በኔዘርላንድ ውስጥ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት

መግቢያ

የእራስዎን ኩባንያ መጀመር ለብዙ ሰዎች አስደሳች እንቅስቃሴ ነው ፣ እና ከብዙ ጥቅሞች ጋር ይመጣል። ሆኖም ፣ የወደፊቱ (ሥራ) ፈጣሪዎች የማይረዱት የሚመስለው ፣ ኩባንያ ማቋቋም ከችግሮች እና አደጋዎች ጋር የሚመጣው መሆኑ ነው። አንድ ኩባንያ በሕጋዊ አካል መልክ ሲመሠረት የዳይሬክተሮች ዕዳ የመጋለጥ እድሉ አለ ፡፡

ሕጋዊ አካል የሕግ ስብዕና ያለው የተለየ የሕግ አካል ነው። ስለዚህ አንድ ህጋዊ አካል ህጋዊ እርምጃዎችን ማከናወን ይችላል። ይህንን ለማሳካት የሕግ አካል ድጋፍ ይፈልጋል ፡፡ የሕጋዊ አካል በወረቀት ላይ ብቻ ስለሆነ በራሱ ሊሠራ አይችልም። የሕጋዊ አካል በተፈጥሮ ሰው መወከል አለበት። በመርህ ደረጃ የሕጋዊ አካል በዳሬክተሮች ቦርድ ይወከላል ፡፡ የሕጋዊ አካላትን በመወከል ዳይሬክተሮች ህጋዊ እርምጃዎችን ማከናወን ይችላሉ ፡፡ ዳይሬክተሩ የሕጋዊ አካሉን በእነዚህ እርምጃዎች ብቻ ያስራል ፡፡ በመርህ ደረጃ አንድ ዳይሬክተር በግል ንብረቱ ጋር በሕጋዊ አካል ዕዳዎች ተጠያቂ አይሆንም ፡፡ ሆኖም በአንዳንድ ሁኔታዎች የዳይሬክተሮች ዕዳ ሊከሰት ይችላል በዚህ ሁኔታ ዳይሬክተሩ በግሉ ተጠያቂ ይሆናል ፡፡ ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮች ግዴታዎች አሉ የውስጥ እና የውጭ ተጠያቂነት ፡፡ ይህ አንቀፅ የዳይሬክተሮች ግዴታን በተመለከተ የተለያዩ ምክንያቶች ያብራራል ፡፡

የዳይሬክተሮች ውስጣዊ ተጠያቂነት

የውስጥ ተጠያቂነት ማለት አንድ ዳይሬክተር በሕጋዊ አካል ራሱ ተጠያቂ ይሆናል ማለት ነው ፡፡ የውስጥ ተጠያቂነት ከአንቀጽ 2 9 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ያገኛል ፡፡ ሥራ አስኪያጅ ሥራዎቹን ተገቢ ባልሆነ መንገድ ሲፈጽም በውስጥ ኃላፊነቱ ሊወሰድ ይችላል ፡፡ በዳይሬክተሩ ላይ ከባድ ክስ ሊመሰረት በሚችልበት ጊዜ ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም ይታሰባል ፡፡ ይህ በአንቀጽ 2 9 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ላይ የተመሠረተ ነው ፡፡ በተጨማሪም ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እንዳይከሰት ለመከላከል እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ ላይሆን ይችላል ፡፡ ስለ ከባድ ክስ መቼ እንናገራለን? በጉዳዩ ሕግ መሠረት የጉዳዩን ሁሉንም ሁኔታዎች ከግምት ውስጥ በማስገባት መገምገም ያስፈልጋል ፡፡ [1]

የሕጋዊ አካልን ከማካተት አንቀጾች ጋር ​​የሚቃረን እርምጃ እንደ ከባድ ሁኔታ ይመደባል ፡፡ ጉዳዩ ይህ ከሆነ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት በመርህ ደረጃ ይወሰዳል ፡፡ ሆኖም አንድ ዳይሬክተር ከተካተቱት አንቀጾች ጋር ​​የሚቃረን እርምጃ ከባድ ክስ እንደማያስከትል የሚያመለክቱ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ወደፊት ሊያመጣ ይችላል ፡፡ ጉዳዩ ይህ ከሆነ ዳኛው በፍርዱ ውስጥ ይህንን በግልፅ ማካተት አለበት ፡፡ [2]

በርካታ የውስጥ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በአንቀጽ 2 9 ላይ የተመሠረተ ተጠያቂነት የደች ሲቪል ሕግ በመሠረታዊ መርሆዎች ውስጥ ሁሉም ዳይሬክተሮች በብዙዎች ተጠያቂዎች ናቸው ፡፡ ስለሆነም በጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ ከባድ ክሶች ይደረጋሉ ፡፡ ሆኖም ፣ ለዚህ ​​ደንብ አንድ ለየት ያለ ሁኔታ አለ ፡፡ አንድ ዳይሬክተር እራሳቸውን ከዲሬክተሮች ኃላፊነት (ኤክስuseርት) ሊያፀኑ ይችላሉ ፡፡ ይህን ለማድረግ ዳይሬክተሩ ክሱ በእርሱ ላይ ሊቀርብ እንደማይችልና ተገቢ ያልሆነ አያያዝን ለመከላከል እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ አለመሆኑን ማሳየት አለበት ፡፡ ይህ በአንቀጽ 2 9 የደች ሲቪል ኮድ ይገኛል ፡፡ በምስል ላይ የቀረበ ይግባኝ በቀላሉ ተቀባይነት አይኖረውም። ተገቢ ያልሆነ አያያዝን ለመከላከል ዳይሬክተሩ በእርሱ ስልጣን ሁሉንም እርምጃዎች እንደወሰደ ማሳየት አለበት ፡፡ የማረጋገጫ ሸክም ከዲሬክተሩ ጋር ነው ፡፡

በዳይሬክተሮች ቦርድ ውስጥ የተግባሮች ክፍፍል አንድ ዳይሬክተር ተጠያቂ መሆን አለመሆኑን ለመወሰን አስፈላጊ ሊሆን ይችላል ፡፡ ሆኖም ፣ አንዳንድ ተግባራት ለጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ አስፈላጊ ጉዳዮች ተደርገው ይወሰዳሉ ፡፡ ዳይሬክተሮች የተወሰኑ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ማወቅ አለባቸው ፡፡ የተግባሮች ክፍፍል ይህንን አይለውጠውም ፡፡ በመርህ ደረጃ ፣ ብቃት ማነስ ለምግብነት መሠረት አይደለም ፡፡ ዳይሬክተሮች በትክክል እንዲያውቁ እና ጥያቄዎችን እንዲጠይቁ ይጠበቃል ፡፡ ሆኖም ይህ ከዳይሬክተር የማይጠበቅባቸው ሁኔታዎች ሊከሰቱ ይችላሉ ፡፡ [3] ስለዚህ አንድ ዳይሬክተር በተሳካ ሁኔታ እራሱን ማግለል ይችል እንደሆነ ወይም አለመቻል ፣ በከፍተኛ ሁኔታ በእውነቱ እና በሁኔታዎቹ ላይ የተመሠረተ ነው ፡፡

የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

የውጭ ተጠያቂነት አንድ ዳይሬክተር ለሶስተኛ ወገኖች ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ውጫዊ ተጠያቂነት የኮርፖሬቱን መሸፈኛ ይወጋዋል። የሕግ አካል ዳይሬክተሩ የሆኑትን ተፈጥሮአዊ ሰዎችን ከእንግዲህ አይከላከልም ፡፡ የውጭ ዲሬክተሮች ተጠያቂነት በአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ህግ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውስጥ) እና በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውጭ) ላይ በመመርኮዝ የውጫዊ ምክንያቶች ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ናቸው )

በኪሳራ ጊዜ ውስጥ የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

በኪሳራ ውስጥ የውጭ ዲሬክተሮች ግዴታዎች የግል ውስን ተጠያቂነት ላላቸው ኩባንያዎች (የደች BV እና NV) ይመለከታሉ ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው ፡፡ የመክሰር ውሳኔው በዳሬክተሮች ቦርድ ባልተሳሳተ ወይም በሠራው ስህተት ምክንያት ዳይሬክተሮች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ሁሉንም አበዳሪዎች የሚወክለው ተቆጣጣሪው የዳይሬክተሮች ግዴታን ተግባራዊ ማድረግ ወይም አለመቻሉን መመርመር አለበት ፡፡

በኪሳራ ውስጥ ያለው የውጭ ተጠያቂነት የዳይሬክተሮች ቦርድ ሥራዎቹን በአግባቡ ባልፈፀመ ጊዜ ተቀባይነት ሊያገኝ ይችላል እናም ይህ አግባብ ያልሆነ አፈፃፀም ለኪሳራ ወሳኝ ምክንያት ይመስላል ፡፡ ይህንን ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም በተመለከተ የማስረጃ ሸክም በአሳዳሪው ላይ ነው ፡፡ በተመሳሳይ ሁኔታ ምክንያታዊ አስተሳሰብ ያለው ዳይሬክተር በዚህ መንገድ እርምጃ እንደማይወስድ አሳማኝ ማድረግ አለበት ፡፡ [4] በመርህ ደረጃ አበዳሪዎችን የሚጎዱ እርምጃዎች ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ይፈጥራሉ ፡፡ በዳይሬክተሮች የሚፈጸመው በደል መከላከል አለበት ፡፡

ሕግ አውጪው የተወሰኑ የማረጋገጫ ግምቶችን በአንቀጽ 2 138 ንዑስ 2 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ እና በአንቀጽ 2 248 ንዑስ 2 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ውስጥ አካቷል ፡፡ የዳይሬክተሮች ቦርድ አንቀጽ 2 10 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ወይም አንቀጽ 2 394 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግን የማያሟላ ከሆነ የማስረጃ ግምት ይነሳል ፡፡ በዚህ ሁኔታ አግባብ ያልሆነ አያያዝ ለኪሳራ ወሳኝ ምክንያት እንደነበረ ይታሰባል ፡፡ ይህ የማስረጃውን ሸክም ወደ ዳይሬክተሩ ያስተላልፋል ፡፡ ሆኖም ዳይሬክተሮች የማረጋገጫ ግምቶችን ማስተባበል ይችላሉ ፡፡ ይህን ለማድረግ ዳይሬክተሩ ክስረት በተሳሳተ አያያዝ ሳይሆን በሌሎች እውነታዎች እና ሁኔታዎች የተፈጠረ መሆኑን አሳማኝ ማድረግ አለባቸው ፡፡ ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደርን ለመከላከል እርምጃዎችን በመውሰድ ረገድ ቸልተኛ አለመሆናቸውን ማሳየት አለባቸው ፡፡ [5] ከዚህም በላይ ተቆጣጣሪው ክስ ከመሰረቱ በፊት ለሦስት ዓመታት ያህል ብቻ ጥያቄ ማቅረብ ይችላል ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 ንዑስ 6 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ እና አንቀጽ 2 248 ንዑስ 6 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግን ያገኛል ፡፡

በርካታ የውጭ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በኪሳራ ውስጥ ለሚታየው ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እያንዳንዱ ዳይሬክተር በተናጥል ተጠያቂ ነው ፡፡ ሆኖም ዳይሬክተሮች እራሳቸውን በማውረድ ከዚህ በርካታ ተጠያቂነት ማምለጥ ይችላሉ ፡፡ ይህ አንቀጽ 2 138 ንዑስ 3 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ እና አንቀጽ 2 248 ንዑስ 3 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግን ያገኛል ፡፡ የተግባሮች ተገቢ ያልሆነ አፈፃፀም በእሱ ላይ ሊከናወን እንደማይችል ዳይሬክተሩ ማረጋገጥ አለባቸው ፡፡ እንዲሁም ተገቢ ባልሆኑ ተግባራት መሟላት የሚያስከትለውን መዘዝ ለማስቀረት እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ ላይሆን ይችላል ፡፡ በትርፍ ጊዜ የማስረከቢያ ሸክም ከዳይሬክተሩ ጋር ነው ፡፡ ይህ ከላይ ከተጠቀሱት አንቀጾች የተገኘ ሲሆን በቅርቡ በኔዘርላንድስ ጠቅላይ ፍርድ ቤት የክስ መዝገብ የተቋቋመ ነው ፡፡ [6]

የማሰቃየት ተግባር ላይ በመመስረት ውጫዊ ተጠያቂነት

ዳይሬክተሮች በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ሕግ በመጣስ የወንጀል ድርጊት መሠረት ሊከሰሱ ይችላሉ ፡፡ ይህ ጽሑፍ ተጠያቂነትን በተመለከተ አጠቃላይ መሠረት ይሰጣል ፡፡ በዳኝነት ተግባር ላይ በመመርኮዝ የዳይሬክተሮች ሃላፊነት እንዲሁ በተናጥል በተበዳሪው ሊጠየቀው ይችላል ፡፡

የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት በጭካኔ ድርጊት ላይ በመመስረት ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮች ኃላፊነትን ይለያል ፡፡ በመጀመሪያ ፣ ኃላፊነት በቤከላላም መስፈርት መሠረት ሊቀበል ይችላል ፡፡ በዚህ ሁኔታ ውስጥ አንድ ዳይሬክተር ኩባንያውን በመወከል ከሦስተኛ ወገን ጋር ስምምነት ፈፅመዋል ፣ ኩባንያው ከዚህ ስምምነት የሚገኘውን ግዴታዎች መወጣት እንደማይችል ቢያውቅም ወይም በተረዳውም አግባብ መሆን አለበት ፡፡ [7] ሁለተኛው ዓይነት ተጠያቂነት የሀብት ብስጭት ነው ፡፡ በዚህ ሁኔታ አንድ ዳይሬክተር ኩባንያው አበዳሪዎቻቸውን የማይከፍል እና የክፍያ ግዴታዎቻቸውን መወጣት አለመቻላቸውን አስከትሏል ፡፡ የዳይሬክተሩ ድርጊቶች ግድየለሾች በመሆናቸው ከባድ ክስ ሊመሰረትበት ይችላል ፡፡ [8] በዚህ ውስጥ የማስረጃ ሸክም በአበዳሪው ላይ ነው ፡፡

የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ኃላፊነት

በኔዘርላንድስ ተፈጥሮአዊ ሰው እንዲሁም ህጋዊ አካላት የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ነገሮችን ለማቅለል ፣ ዳይሬክተር የሆነ ተፈጥሮአዊው አካል በዚህ አንቀፅ ውስጥ ህጋዊ ዳይሬክተር ይባላል ፡፡ የሕግ አካል ዳይሬክተር መሆን መቻሉ የዳይሬክተሮች ግዴታን የሕጋዊ አካል እንደ ዳይሬክተር በመሾም በቀላሉ ይወገዳሉ ማለት አይደለም ፡፡ ይህ የሚገኘው በአንቀጽ 2 11 የደች ሲቪል ኮድ ነው ፡፡ የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ተጠሪ ሆኖ ሲገኝ ይህ ተጠያቂነት ከዚህ አካል ዋና ዳይሬክተሮች ጋር ይተኛል ፡፡

አንቀጽ 2 11 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ በአንቀጽ 2 9 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ፣ አንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ሕግ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ሕግን መሠረት በማድረግ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት በሚወሰድባቸው ሁኔታዎች ላይ ይሠራል ፡፡ ሆኖም በአንቀጽ 2 11 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ በአሰቃቂ ድርጊት ላይ በመመርኮዝ ለዳይሬክተሮች ተጠያቂነትም ይሁን አለመሆኑ ጥያቄዎች ተነስተዋል ፡፡ የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት በእርግጥ ይህ ጉዳይ መሆኑን ወስኗል ፡፡ በዚህ የፍርድ ውሳኔ የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት የሕግ ታሪክን ይጠቁማል ፡፡ አንቀጽ 2 11 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ኃላፊነትን ለማስወገድ ሲባል ተፈጥሯዊ ሰዎች ከድርጅት ዳይሬክተሮች ጀርባ እንዳይደበቁ ለመከላከል ያለመ ነው ፡፡ ይህ አንቀፅ 2 11 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ የሕግን መሠረት በማድረግ የአንድ አካል ዳይሬክተር በሕግ ሊጠየቁ በሚችሉባቸው ጉዳዮች ሁሉ ላይ ተፈጻሚ ይሆናል ፡፡ [9]

የዳይሬክተሮች ቦርድ መጣል

የዳይሬክተሮች ግዴታን መልቀቅ ለዲሬክተሮች ቦርድ በመስጠት ማስወጣት ማለት እስከሚለቀቁበት ጊዜ ድረስ የዳይሬክተሮች ቦርድ ፖሊሲ በሕጋዊ አካል ፀድቋል ማለት ነው ፡፡ ስለሆነም ማስወጣት ለዲሬክተሮች ኃላፊነት የመውሰድ ግዴታ ነው ፡፡ ማስወጣት በሕጉ ውስጥ የሚገኝ ቃል አይደለም ፣ ነገር ግን ብዙውን ጊዜ በሕጋዊ አካል ውስጥ በሚካተቱ መጣጥፎች ውስጥ ይካተታል። ማስወጣት የግዴታ ውስጣዊ ግዴታን ማቃለል ነው። ስለዚህ ማስወጣት የሚሠራው ለውስጣዊ ተጠያቂነት ብቻ ነው ፡፡ ሶስተኛ ወገኖች የዳይሬክተሮች ግዴታን ለመወጣት አሁንም ይችላሉ ፡፡

መልቀቂያው ተፈፃሚ በሚሆንበት ጊዜ ለባለአክሲዮኖች በሚታወቁ እውነታዎች እና ሁኔታዎች ላይ ብቻ ይሠራል ፡፡ [10] ለማይታወቁ እውነታዎች ተጠያቂነት አሁንም ይኖራል። ስለሆነም የፍሳሽ ማስወገጃው መቶ በመቶ ደህንነቱ የተጠበቀ አይደለም እናም ለዳይሬክተሮች ዋስትና አይሰጥም ፡፡

መደምደሚያ

ሥራ ፈጠራ ሥራ ፈታኝ እና አስደሳች እንቅስቃሴ ሊሆን ይችላል ፣ ግን በሚያሳዝን ሁኔታ ከአደጋዎች ጋር ይመጣል ፡፡ ብዙ ሥራ ፈጣሪዎች የሕጋዊ አካል በመመስረት ተጠያቂነትን ማስቀረት እንደሚችሉ ያምናሉ ፡፡ እነዚህ ሥራ ፈጣሪዎች በሐዘን ውስጥ ይሆናሉ ፤ በተወሰኑ ሁኔታዎች የዳሬክተሮች ሃላፊነት ሊተገበር ይችላል። ይህ ሰፊ ውጤት ሊኖረው ይችላል; አንድ የግል ድርጅት ለድርጅቱ ዕዳዎች ተጠያቂ ይሆናል ፡፡ ስለዚህ ከዲሬክተሮች ግዴታዎች የመነጩ አደጋዎች መገመት የለባቸውም ፡፡ የሕግ አካላት ዳሬክተሮች ሁሉንም የሕግ ድንጋጌዎች ማከበሩ እና የሕግ አካሉ በግልጽና ሆን ብሎ ማስተዳደር ብልህነት ነው ፡፡

የዚህ ጽሑፍ የተሟላ ሥሪት በዚህ አገናኝ በኩል ይገኛል

አግኙን

ይህንን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ ጥያቄዎች ወይም አስተያየቶች ካሉዎት እባክዎን የሕግ ባለሙያ የሆኑትን ማክስምን ሁዴክን ያነጋግሩ Law & More በ maxim.hodak@lawandmore.nl ፣ ወይም በቶም ሜቪስ ፣ ጠበቃ በ Law & More tom.meevis@lawandmore.nl በኩል ፣ ወይም ይደውሉ +31 (0) 40-3690680።

[1] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (ስታሌማን / ቫን ዴ ቬን)

[2] ECLI: NL: HR: 2002: AE7011 (Berghuizer Papierfabriek) ፡፡

[3] ECLI: NL: GHAMS: 2010: BN6929.

[4] ECLI: NL: HR: 2001: AB2053 (Panmo).

[5] ECLI: NL: HR: 2007: BA6773 (ሰማያዊ ቲማቲም).

[6] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Glascentrale Beheer BV) ፡፡

[7] ECLI: NL: HR: 1989: AB9521 (Beklamel) ፡፡

[8] ኢ.ኢ.ኢ.አ.: ኤን. ኤችአር: HR: 2006: AZ0758 (Ontariovanger / Roelofsen)።

[9] ECLI: NL: HR: 2017: 275.

[10] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (ስታሌማን / ቫን ዴ ቬን); ECLI: NL: HR: 2010: BM2332.