በኔዘርላንድ ውስጥ የኩባንያ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በተደጋጋሚ ሲብራራ, የባለ አክሲዮኖች ተጠያቂነት ብዙ ጊዜ ትኩረት አይሰጠውም. ነገር ግን፣ ባለአክሲዮኖች በኔዘርላንድ ህግ መሰረት በአንድ ኩባንያ ውስጥ ላደረጉት ድርጊት በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። እንዲህ ዓይነቱ የግል ተጠያቂነት ለባለ አክሲዮን የግል ሕይወት ከፍተኛ ውጤት ሊኖረው ይችላል። የደች ስርዓት ለኩባንያው ዕዳዎች የግል ተጠያቂነት ለባለ አክሲዮኖች ጠንካራ ጥበቃ ይሰጣል, ነገር ግን ይህ ጥበቃ ፍጹም አይደለም. ስለዚህ፣ በኔዘርላንድ ውስጥ ካለው የአክሲዮን ባለቤት ተጠያቂነት ጋር የተያያዙ አደጋዎችን፣ በተለይም የባለአክሲዮኖችን ህጋዊ እና ፋይናንሺያል ሀላፊነቶችን የሚመለከቱ ስጋቶችን መረዳት በጣም አስፈላጊ ነው።
የደች የኮርፖሬት ሕግ መሠረታዊ መርህ በግል ኩባንያ ውስጥ ያሉ ባለአክሲዮኖች በአጠቃላይ የተወሰነ ተጠያቂነት ይኖራቸዋል ማለት ነው፣ ይህም ማለት ከኢንቨስትመንታቸው ባሻገር ለኩባንያው ዕዳዎች በግል ተጠያቂ አይደሉም ማለት ነው። እነዚህ ደንቦች በተለይ በግል ኩባንያ ውስጥ ላሉ ባለአክሲዮኖች ተፈጻሚ ይሆናሉ፣ ሕጋዊው አካል በሕጋዊ ግብይቶች እና በዕዳ ግዴታዎች ውስጥ ራሱን ችሎ በሚሠራበት።
ይህ ጽሑፍ በኔዘርላንድ ውስጥ ያሉ ባለአክሲዮኖች ተጠያቂ ሊሆኑ የሚችሉባቸውን የተለያዩ ሁኔታዎች ይዳስሳል።
የኔዘርላንድ ህግ መግቢያ
የኔዘርላንድ ሕግ ኩባንያዎች በኔዘርላንድስ እንዴት እንደሚሠሩ፣ በተለይም የዳይሬክተሮች እና የአክሲዮን ባለቤቶች ግላዊ ኃላፊነትን በተመለከተ መሠረት ይሰጣል። የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ በአንድ ኩባንያ ውስጥ የሚሳተፉትን ሁሉንም አካላት ማለትም ዳይሬክተሮችን፣ ባለአክሲዮኖችን እና አበዳሪዎችን ጨምሮ መብቶችን እና ግዴታዎችን የሚገዛ የህግ ማዕቀፍ ይደነግጋል። ይህ አጠቃላይ የሕጎች ስብስብ ኩባንያዎች በሕጉ ወሰን ውስጥ እንዲሠሩ እና የሁሉም ባለድርሻ አካላት ፍላጎቶች እንደተጠበቁ ያረጋግጣል። የደች ሲቪል ህግን እና ድንጋጌዎቹን መረዳት በሆላንድ ኩባንያዎች ውስጥ ለሚሳተፍ ማንኛውም ሰው አስፈላጊ ነው, ምክንያቱም ግለሰቦች ለድርጅቱ ድርጊቶች በግል ተጠያቂ ሊሆኑ የሚችሉበትን ሁኔታዎች ይዘረዝራል. የደች ህግን በማክበር ኩባንያዎች እና ተወካዮቻቸው ህጋዊ ስጋቶችን መቀነስ እና በሲቪል ህጉ ውስጥ ያሉባቸውን ግዴታዎች መከበራቸውን ማረጋገጥ ይችላሉ።
የኮርፖሬት መዋቅር
የኔዘርላንድ ኩባንያ የኮርፖሬት መዋቅር ውጤታማ አስተዳደርን እና ግልጽ ተጠያቂነትን ለማራመድ የተነደፈ ነው. በኔዘርላንድስ የኩባንያ ህግ መሰረት በአንድ ኩባንያ ውስጥ ያሉት ዋና ዋና አካላት የዳይሬክተሮች ቦርድ፣ የቁጥጥር ቦርድ እና ባለአክሲዮኖችን ያካትታሉ። የዳይሬክተሮች ቦርድ የድርጅቱን የዕለት ተዕለት ጉዳዮች የመምራት፣ ተግባራዊ ውሳኔዎችን የማድረግ እና ኩባንያውን በውጪ የመወከል ኃላፊነት አለበት። የቁጥጥር ቦርዱ በተገኘበት ጊዜ የዳይሬክተሮችን ተግባራት ይቆጣጠራል እና ኩባንያው በህጉ እና በኩባንያው ጥቅም መሰረት የሚመራ መሆኑን ያረጋግጣል. ባለአክሲዮኖች በበኩላቸው በዋና ዋና ጉዳዮች ላይ እንደ የዳይሬክተሮች ሹመት እና ስንብት ያሉ የመምረጥ መብቶቻቸውን በመጠቀም በውሳኔ አሰጣጥ ውስጥ ወሳኝ ሚና ይጫወታሉ። የኔዘርላንድ ኩባንያ ህግ የእያንዳንዳቸውን አካላት ሚና እና ሃላፊነት በግልፅ ይገልፃል, ኩባንያው በብቃት መስራቱን እና የሁሉንም ወገኖች ጥቅም መጠበቁን ያረጋግጣል.
1. የባለ አክሲዮኖች ግዴታዎች
ባለአክሲዮን በሕጋዊ አካል ውስጥ አክሲዮኖች አሉት። በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ መሠረት፣ ሕጋዊ አካል ከንብረት መብቶች ጋር በተያያዘ ከተፈጥሮ ሰው ጋር ተመሳሳይ ነው። ይህ ማለት ህጋዊ አካል መብቶችን እና ግዴታዎችን ሊይዝ ይችላል እና እንደ ንብረት ማግኘት ፣ ውል መግባት ወይም ክስ መመስረት ባሉ ህጋዊ እንቅስቃሴዎች ውስጥ መሳተፍ ይችላል። ህጋዊ አካል በወረቀት ላይ ብቻ ስለሚኖር በተፈጥሮ ሰዎች ማለትም በዳይሬክተሩ (ዎች) መወከል አለበት. በአጠቃላይ፣ ህጋዊው አካል በድርጊቶቹ ለሚደርሰው ጉዳት ተጠያቂ ነው፣ ነገር ግን ዳይሬክተሮች አንዳንድ ጊዜ በዳይሬክተሮች የተጠያቂነት ህግ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ውስን ተጠያቂነት መርህ፣ አንድ ኮርፖሬሽን ከባለቤቶቹ የተለየ ህጋዊ አካል ተደርጎ የሚወሰድበት፣ እንደ ዩናይትድ ስቴትስ እና እንግሊዝ ያሉ ተመሳሳይ የድርጅት መዋቅር ያላቸው በሌሎች በብዙ አገሮች የኩባንያ ህግ የተለመደ ባህሪ ነው።
ይህ ጥያቄ ያስነሳል-ባለአክሲዮኖች ከህጋዊ አካል ጋር በተያያዙ ድርጊቶች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ? የባለአክሲዮኖችን ተጠያቂነት ለመወሰን, ግዴታቸውን መወጣት አስፈላጊ ነው. ለባለ አክሲዮኖች ሶስት ዓይነት ልዩ ግዴታዎችን መለየት እንችላለን፡ ህጋዊ ግዴታዎች፣ ከመዋሃድ አንቀጾች የሚነሱ ግዴታዎች እና ከባለአክሲዮኖች ስምምነት የሚመጡ ግዴታዎች። በተለይም ባለአክሲዮኖች በማህበር አንቀጾች ውስጥ በተገለጹት የተወሰኑ ግዴታዎች ለምሳሌ ለባለ አክሲዮኖች የሚያስፈልጉ መስፈርቶች፣ የአክሲዮን ዝውውሮች ሁኔታዎች እና ሊሆኑ የሚችሉ እዳዎች። ባለአክሲዮኖች ለእነርሱ ስምምነት ካደረጉ እነዚህን ግዴታዎች እንደተቀበሉ ይቆጠራሉ.
የባለ አክሲዮኖች ተጠያቂነት መጠን በአጠቃላይ በአክሲዮኖቻቸው ላይ በተቀመጠው መጠን የተወሰነ ነው።
1.1 የባለ አክሲዮኖች ህጋዊ ግዴታዎች
በኔዘርላንድስ የፍትሐ ብሔር ሕግ መሠረት ባለአክሲዮኖች አንድ ቁልፍ ግዴታ አለባቸው-ኩባንያውን ያገኙትን አክሲዮኖች ለመክፈል። ይህ ግዴታ በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡191 ላይ ተቀምጦ ለባለ አክሲዮኖች ብቸኛ ግልጽ የሆነ የሕግ ግዴታን ይወክላል። አንድ ባለአክሲዮን ለአክሲዮናቸው የሚያስፈልገውን ክፍያ ካልፈጸሙ ተጠያቂ ይሆናሉ። ነገር ግን፣ አንቀጽ 2፡191 አክሲዮኖች ወዲያውኑ ሙሉ በሙሉ መከፈል እንደማያስፈልጋቸው የመደመር ፅሁፎችን ይፈቅዳል።
ለአክሲዮን ከተመዘገቡ በኋላ፣ መጠሪያው መጠን ለኩባንያው መከፈል አለበት። የማህበሩ አንቀጾች የስም መጠን ወይም የተወሰነ ክፍል የሚከፈሉት ከተወሰነ ጊዜ በኋላ ወይም ኩባንያው ለክፍያ ጥሪ ሲደረግ ብቻ እንደሆነ ሊገልጽ ይችላል።
ከነዚህ የገንዘብ ግዴታዎች በተጨማሪ፣ እያንዳንዱ ድርሻ በአጠቃላይ ስብሰባ ላይ አንድ ድምጽ ይሰጣል፣ ይህም የባለ አክሲዮኖችን የመምረጥ መብቶችን መርህ ያንፀባርቃል።
እንዲህ ዓይነቱ ድንጋጌ በማዋሃድ አንቀጾች ውስጥ ከተካተተ, በኪሳራ ጊዜ ጥበቃ ለሶስተኛ ወገኖች ይኖራል. ኩባንያው እንደከሰረ ከተገለጸ እና አክሲዮኖች ሳይከፈሉ ቢቀሩ - በእንደዚህ ዓይነት ድንጋጌም ሆነ በሌላ መልኩ - የተሾመው የኪሳራ ባለአደራ ከባለ አክሲዮኖች ሙሉ ክፍያ እንዲከፍል የመጠየቅ ሥልጣን ተሰጥቶታል። ይህ በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡193 ላይ ተደንግጓል።
በማህበር አንቀጾች ወይም በአንቀጽ 2፡191 የተደነገገው ምንም ይሁን ምን የኩባንያው ኃላፊ ከአክሲዮን ጋር የተያያዙ ሁሉንም የግዴታ ክፍያዎች ለመጥራት እና ለመሰብሰብ ስልጣን ተሰጥቶታል።
እነዚህ ህጋዊ ግዴታዎች ማለት ባለአክሲዮኖች በአጠቃላይ ተጠያቂነታቸው እስከ አክሲዮኖቻቸው መጠን ድረስ ብቻ ነው። ለኩባንያው ድርጊት ተጠያቂ ሊሆኑ አይችሉም. ይህ መርህ በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡64 እና 2፡175 የተረጋገጠ ነው።
ባለአክሲዮን በኩባንያው ስም ለሚፈጸሙ ድርጊቶች በግል ተጠያቂ አይሆንም እና ከተከፈለው ወይም ከአክሲዮኑ ዕዳ ካለፈው በላይ ለድርጅቱ ኪሳራ አስተዋጽኦ የማድረግ ግዴታ የለበትም።
1.2 ከማህበር አንቀጾች የሚነሱ ግዴታዎች
ለአክሲዮን የመክፈል ሕጋዊ ግዴታ ባሻገር፣ የባለአክሲዮኖች ግዴታዎች በማኅበር አንቀጾች ውስጥም ሊገለጹ ይችላሉ። የኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡192 አንቀጽ 1 የሚከተለውን ይሰጣል፡-
የማኅበሩ መጣጥፎች ሁሉንም አክሲዮኖች ወይም የተወሰኑ የአክሲዮን ዓይነቶችን በተመለከተ፡-
ለኩባንያው ፣ ለሶስተኛ ወገኖች ወይም በባለ አክሲዮኖች መካከል የሚደረጉ የአክሲዮን ባለቤትነት ግዴታዎችን ያያይዙ ፣
በአክሲዮን ባለቤትነት ላይ መስፈርቶችን መጫን;
አንድ ባለአክሲዮን በተገለጹ ሁኔታዎች ውስጥ አክሲዮኖችን ማስተላለፍ ወይም አክሲዮኖችን ለማስተላለፍ ማቅረብ እንዳለበት ይወስኑ።
እነዚህ ድንጋጌዎች የአክሲዮን ባለቤት ተጠያቂነትን ሊያራዝሙ ይችላሉ፣ ለምሳሌ ባለአክሲዮኖችን በግል ለኩባንያው ዕዳ ተጠያቂ በማድረግ ወይም የፋይናንስ ሁኔታዎችን በማስቀመጥ። ነገር ግን አንቀጽ 2፡192 አንቀጽ 1 እንደሚለው እንደዚህ ያሉ ግዴታዎች ከባለ አክሲዮኖች ፈቃድ ውጭ ሊደረጉ አይችሉም።
ከላይ እንደተገለጸው ግዴታ ወይም መስፈርት ባለአክሲዮን ያለፍላጎታቸው በሁኔታም ሆነ በጊዜያዊነት ሊጫን አይችልም።
በማህበር አንቀጾች በኩል ተጨማሪ ግዴታዎችን ለመጫን የባለአክሲዮኖች ውሳኔ በባለ አክሲዮኖች ጠቅላላ ጉባኤ መተላለፍ አለበት። በነዚህ ድንጋጌዎች ላይ ድምጽ የሰጡ ባለአክሲዮኖች በእነሱ ስር ተጠያቂ ሊሆኑ አይችሉም. በማህበር አንቀጾች ውስጥ የተዘረዘሩትን እነዚህን ግዴታዎች አለማክበር ለጉዳት ባለአክሲዮኖች ተጠያቂነትን ያስከትላል።
1.3 ከባለ አክሲዮኖች ስምምነት የሚነሱ ግዴታዎች
ባለአክሲዮኖች በመካከላቸው ተጨማሪ መብቶችን እና ግዴታዎችን የሚያስቀምጥ የባለአክሲዮኖች ስምምነት ውስጥ መግባት ይችላሉ። ይህ ስምምነት ባለአክሲዮኖችን ብቻ የሚያስተሳስር ሲሆን የሶስተኛ ወገኖችን አይመለከትም. አንድ ባለአክሲዮን ስምምነቱን ካላከበረ፣ በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 6፡74 መሠረት በዚህ ጥሰት ለሚደርሰው ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። እነዚህ ድርጊቶች የባለአክሲዮኖችን ስምምነት የሚጥሱ ከሆነ ባለአክሲዮኖች በኩባንያው ስም ለሚወሰዱ እርምጃዎች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። በ403 ዓረፍተ ነገር ላይ የተመሰረተ ተጠያቂነት አንድ ባለአክሲዮን ለሕጋዊው ሰው ዕዳ በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ያደርገዋል። ሆኖም፣ አንድ ኩባንያ ብቸኛ ባለአክሲዮን ካለው፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነት በአጠቃላይ አላስፈላጊ ነው።
የጠቅላላ ጉባኤ እና የአክሲዮን ባለቤት ውሳኔዎች
አጠቃላይ ስብሰባው በኔዘርላንድስ ኩባንያዎች ውስጥ የኮርፖሬት አስተዳደር ማዕከላዊ አካል ነው ፣ ይህም ባለአክሲዮኖች ስለ ኩባንያው የወደፊት ዕጣ ፈንታ ጠቃሚ ውሳኔዎችን እንዲወስኑ እድል ይሰጣል ። በጠቅላላ ጉባኤው ወቅት ባለአክሲዮኖች በመተዳደሪያ ደንቡ ላይ የተደረጉ ማሻሻያዎችን፣ የዓመታዊ ሂሳቦችን ማፅደቅ እና የዳይሬክተሮችን መሾም ወይም መሻርን ጨምሮ በተለያዩ ጉዳዮች ላይ ድምጽ መስጠት ይችላሉ። የኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ የተወሰኑ ውሳኔዎች በመደበኛ ውሳኔ እንዲደረጉ ያስገድዳል፣ እነዚህም በጠቅላላ ጉባኤው በትክክል መዝግበው መቀበል አለባቸው። እነዚህ መደበኛ ውሳኔዎች በኩባንያው ውስጥ ግልጽነት እና ህጋዊ ተገዢነትን ለማረጋገጥ አስፈላጊ ናቸው። ባለአክሲዮኖች የውሳኔ ሃሳቦችን የማቅረብ እና በውሳኔ አሰጣጡ ሂደት ውስጥ የመሳተፍ መብት አላቸው, ይህም አጠቃላይ ስብሰባን የባለ አክሲዮኖች መብቶችን ለመጠቀም እና የኩባንያውን አቅጣጫ ላይ ተጽእኖ ለማድረግ ወሳኝ መድረክ ነው. በሲቪል ህጉ እና በመተዳደሪያ ደንቡ ውስጥ የተቀመጡትን ሂደቶች ማክበር ኩባንያዎች አለመግባባቶችን ለማስወገድ እና ሁሉም ውሳኔዎች በህጋዊ መንገድ የተረጋገጡ መሆናቸውን ያረጋግጣል.
2. ለህገ-ወጥ ድርጊቶች ተጠያቂነት
ከተወሰኑ ግዴታዎች በተጨማሪ ባለአክሲዮኖች በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 6፡162 መሠረት ለፈጸመው ሕገወጥ ድርጊት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ባለአክሲዮኖች ለአበዳሪዎች፣ ባለሀብቶች፣ አቅራቢዎች እና ሌሎች ሶስተኛ ወገኖች በህጋዊ መንገድ መስራት አለባቸው። ባለአክሲዮኖች በግዴለሽነት በመስራታቸው በማሰቃየት ህግ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። አንድ ባለአክሲዮን ሕገወጥ ድርጊት ከፈጸመ በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ።
ሕገ-ወጥ ድርጊቶች፣ ለምሳሌ ድርጅቱ የአበዳሪውን ግዴታዎች መወጣት እንደማይችል ግልጽ በሆነ ጊዜ ትርፍ ማከፋፈልን ሊያካትት ይችላል። ኩባንያው ከተከፋፈለ በኋላ ዕዳውን መክፈል እንደማይችል እያወቁ ባለአክሲዮኖች የትርፍ ክፍፍል ክፍያ ከተቀበሉ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ. በእንደዚህ ዓይነት ሁኔታዎች ውስጥ ባለአክሲዮኖች በድርጊታቸው ምክንያት በድርጅቱ ወይም በአበዳሪዎች ለሚደርስ ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ. በተጨማሪም ባለአክሲዮኖች አክሲዮኖችን ሲሸጡ ተገቢውን ጥንቃቄ ማድረግ ይጠበቅባቸዋል። አንድ ባለአክሲዮን የኩባንያውን ግዴታዎች ለመወጣት ለማይችል ለሦስተኛ ወገን አክሲዮኖችን ከሸጠ ባለአክሲዮኑ የአበዳሪዎችን ጥቅም ባለማሰቡ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል እና ለደረሰው ጉዳትም ተጠያቂ ሊሆን ይችላል።
በባለ አክሲዮኖች ለሚፈጸሙ ሕገወጥ ድርጊቶች ተጠያቂነትን ለመወሰን የኔዘርላንድ ፍርድ ቤት ሊሳተፍ ይችላል.
3. የፖሊሲ አውጪዎች ተጠያቂነት
በመጨረሻም፣ ባለአክሲዮኖች እንደ ፖሊሲ አውጪዎች የሚሠሩ ከሆነ እዳዎች ሊያስከትሉ ይችላሉ። ህጋዊ አካላት በሆኑት የኔዘርላንድ ኩባንያዎች፣ የስራ አስፈፃሚው ቦርድ የድርጅቱን የእለት ተእለት አስተዳደር ሃላፊነት አለበት። ቦርዱ ብዙ አባላትን ያቀፈ ሲሆን ተግባራት በአግባቡ ካልተከናወኑ የጋራ ተጠያቂነት ሊኖር ይችላል. በተለምዶ ዳይሬክተሮች የኩባንያውን የዕለት ተዕለት እንቅስቃሴ እንጂ ባለአክሲዮኖችን አይመሩም። ነገር ግን፣ ባለአክሲዮኖች ይህ በማህበር አንቀጾች ከተፈቀደ ዳይሬክተሮችን ማስተማር ይችላሉ። የኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡239 አንቀጽ 4 እንዲህ ይላል።
የማህበሩ መጣጥፎች የዳይሬክተሮች ቦርድ ከሌላ የድርጅት አካል በሚሰጠው መመሪያ መሰረት እንዲሰራ ሊያስገድድ ይችላል። ከኩባንያው ፍላጎት ጋር ካልተጋጩ በስተቀር ቦርዱ እነዚህን መመሪያዎች መከተል አለበት።
ባለአክሲዮኖች አጠቃላይ መመሪያዎችን ብቻ መስጠት አለባቸው እና በተወሰኑ ጉዳዮች ላይ ጣልቃ መግባት የለባቸውም ፣ ለምሳሌ የሰራተኞችን ስንብት መምራት ። አንዳንድ ጊዜ መመሪያዎች ወይም ስልጣኖች ለተወሰነ ጊዜ ብቻ ሊሰጡ ይችላሉ። የኩባንያውን የእለት ተእለት ጉዳዮች በብቃት የሚያስተዳድሩ ባለአክሲዮኖች የፖሊሲ አውጪዎችን ሚና በመያዝ እንደ ዳይሬክተሮች ይቆጠራሉ። ስለዚህ፣ ኩባንያው ከከሠረ በዳይሬክተር ተጠያቂነት ሕጎች ላይ ጨምሮ በመመሪያዎቻቸው ለሚደርስ ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። የአስተዳደር ስራዎችን በአግባቡ አለመፈፀም ለጉዳት ተጠያቂነትን ያስከትላል. በኔዘርላንድ ህግ ዳይሬክተሮች ከተጠያቂነት ለማምለጥ ከፍተኛ ገደብ አለ፣ እና የግለሰብ ዳይሬክተሮች ለድርጊታቸው በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ተቆጣጣሪ ዳይሬክተሮችም የመቆጣጠር ሃላፊነት አለባቸው እና ተግባራቸውን ካልፈጸሙ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። የሚመለከታቸው ሁሉ የኩባንያውን ጥቅም ለማስጠበቅ እና ብልሹ አስተዳደርን ወይም ጉዳትን ለመከላከል እርምጃዎችን መውሰድ አስፈላጊ ነው። ይህ በኔዘርላንድ የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2፡138፣ አንቀጽ 7 እና 2፡248፣ አንቀጽ 7 የተደገፈ ነው።
የኩባንያውን ፖሊሲ እንደ ዳይሬክተር አድርጎ የወሰነ ወይም በጋራ የወሰነ ማንኛውም ሰው ከዳይሬክተር ጋር እኩል ነው።
አንቀጽ 2፡216፣ አንቀጽ 4 ተጨማሪ የኩባንያ ፖሊሲን የወሰኑ ወይም በጋራ የሚወስኑ ሰዎች ከዳይሬክተሮች ጋር እኩል መሆናቸውን እና በዚህ መሠረት ተጠያቂ ሊሆኑ እንደሚችሉ ያረጋግጣል።
ኪሳራ እና ተጠያቂነት
ኪሳራ በኔዘርላንድ ላሉ ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች ከባድ መዘዝ ሊያስከትል ይችላል። በኔዘርላንድ ህግ መሰረት አንድ ኩባንያ እንደከሰረ ከተገለጸ ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች ግዴታቸውን አለመወጣታቸው ወይም አላግባብ መስራታቸው ከተረጋገጠ ለኩባንያው ዕዳ በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። በአንዳንድ ሁኔታዎች ህጉ ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች በተናጠል ተጠያቂ እንዲሆኑ ይደነግጋል ይህም ማለት እያንዳንዱ ግለሰብ ለኩባንያው ዕዳ ሙሉ መጠን ተጠያቂ ሊሆን ይችላል. በግል ተጠያቂ እንዳይሆን ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች ሁል ጊዜ የኩባንያውን ጥቅም ለማስጠበቅ እና ሁሉንም አስፈላጊ የህግ መስፈርቶችን እንዲያከብሩ አስፈላጊ ነው። ይህ በኔዘርላንድ ህግ መሰረት ግዴታቸውን መወጣት እና ድርጊታቸው ኩባንያውን ወይም አበዳሪዎቹን እንደማይጎዳ ማረጋገጥን ይጨምራል። ከኪሳራ እና ከተጠያቂነት ጋር ተያይዘው የሚመጡትን ስጋቶች በመረዳት ተዋዋይ ወገኖች እራሳቸውን እና ኩባንያውን ለመጠበቅ ንቁ እርምጃዎችን መውሰድ ይችላሉ።
ተጠያቂነትን ማስወገድ
በኔዘርላንድ ህግ መሰረት የግል ተጠያቂነትን ለማስወገድ ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች ብዙ እርምጃዎችን ሊወስዱ ይችላሉ። የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ ሁሉንም ህጋዊ ግዴታዎች መወጣት አስፈላጊ መሆኑን አፅንዖት ይሰጣል, ለምሳሌ ትክክለኛ የሂሳብ መዛግብትን መጠበቅ, አመታዊ ሂሳቦችን በወቅቱ ማስገባት እና የኩባንያውን ጥቅም የሚያሟሉ ውሳኔዎችን ማድረግ. በግል ተጠያቂ የመሆንን አደጋ የበለጠ ለመቀነስ ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች አስፈላጊ ሲሆኑ የሕግ ድጋፍ ማግኘት እና ስለ ኃላፊነታቸው ሙሉ በሙሉ እንዲያውቁ ማድረግ አለባቸው። ተገቢውን የመድን ሽፋን ማግኘት ተጨማሪ የጥበቃ ሽፋን ይሰጣል። የፍትሐ ብሔር ሕጉን አክብሮ በመጠበቅ፣ በግልጽ በመንቀሳቀስ እና የኩባንያውን ጥቅም በማስቀደም ዳይሬክተሮች እና ባለአክሲዮኖች ተጠያቂነትን በብቃት በማስወገድ ለኩባንያው የረጅም ጊዜ ስኬት አስተዋፅዖ ያደርጋሉ።
4. መደምደሚያ
በአጠቃላይ ኩባንያው በድርጊቱ ለሚደርሰው ጉዳት ተጠያቂ ነው, እና ዳይሬክተሮች በተወሰኑ ጉዳዮች ላይ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ. ሆኖም ባለአክሲዮኖች በተወሰኑ ሁኔታዎች ላይ ለሚደርሰው ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ ስለሚችሉ የባለአክሲዮኖች ተጠያቂነትም ቁልፍ ጉዳይ ነው። ባለአክሲዮኖች ከህግ ፣ ከመዋሃድ አንቀጾች እና ከባለ አክሲዮኖች ስምምነቶች የሚነሱትን ግዴታዎች ማክበር አለባቸው። አለማክበር ለጉዳት ተጠያቂነትን ሊያስከትል ይችላል.
በተጨማሪም፣ ባለአክሲዮኖች በህጋዊ መንገድ መስራት አለባቸው። ሕገ-ወጥ ድርጊት የባለ አክሲዮኖችን ተጠያቂነት ሊያስከትል ይችላል. ባለአክሲዮኖች ከመክሰር በፊት ከሌሎች አበዳሪዎች ጋር ሲነፃፀሩ አቋማቸውን በስህተት ካሻሻሉ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። በመጨረሻም፣ ባለአክሲዮኖች በሚያደርጉት ሚና መንቀሳቀስ እና የአመራር ተግባራትን ከመውሰድ መቆጠብ አለባቸው። የኩባንያውን የእለት ተእለት ጉዳዮች የሚያስተዳድሩ ባለአክሲዮኖች በዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ድንጋጌዎች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ተጠያቂነትን ለማስወገድ ባለአክሲዮኖች እነዚህን አደጋዎች እንዲገነዘቡ ይመከራል።
አግኙን
ይህንን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ ጥያቄዎች ወይም አስተያየቶች ካሉዎት እባክዎን ሚስተር ሩቢ ቫን ከርስበርገንን ጠበቃ ያነጋግሩ Law & More በኩል [ኢሜል የተጠበቀ]ወይም ሚስተር ቶም ሚቪስ፣ ጠበቃ በ Law & More በኩል [ኢሜል የተጠበቀ]ወይም +31 (0) 40-3690680 ይደውሉ።
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank) ፡፡
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
