መግቢያ

የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 የውስጥ ዳይሬክተሮችን ተጠያቂነት ይቆጣጠራል፡- አንድ ዳይሬክተር ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም ቢኖረውም ሆነ ከባድ ጥፋተኛ ከሆነ ለኩባንያው ራሱ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል። ይህ ድንጋጌ በዳች የኮርፖሬት ሕግ ውስጥ በዳይሬክተሮችና በሕጋዊ አካላት መካከል ላለው ግንኙነት መሠረት ይሆናል፤ ለዚህም ሲባል ሕጉ ከዳይሬክተሩ የሚጠበቁትን ተግባራት በጥንቃቄ መፈጸምን ያመለክታል።

'ተገቢ አስተዳደር' የሚለው ጽንሰ ሐሳብ ውስብስብ ሲሆን የተለያዩ የሕግና የድርጅታዊ ትርጓሜዎች አሉት። ይህ ጽንሰ ሐሳብ ዳይሬክተሮች ውሳኔ ሲያደርጉና አደጋዎችን ሲያስተዳድሩ የሚያስፈልጋቸውን የእንክብካቤና የኃላፊነት ደረጃ ለማመልከት ይጠቅማል።

ከውጭ ተጠያቂነት ጋር ያለው ልዩነት አስፈላጊ ነው። ውስጣዊ ተጠያቂነት ኩባንያው በራሱ ዳይሬክተር ድርጊት ምክንያት የደረሰበትን ጉዳት የሚመለከት ሲሆን ውጫዊ ተጠያቂነት ደግሞ ጉዳት ለደረሰባቸው ሶስተኛ ወገኖች ወይም አበዳሪዎች የሚመለከት ነው። በሌላ በኩል ውጫዊ ተጠያቂነት እንደ አበዳሪዎች ባሉ የሶስተኛ ወገኖች የሚቀርቡ ጥያቄዎችን የሚመለከት ሲሆን ይህም በኔዘርላንድ የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡138/148 ወይም በደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 6፡162 ላይ ተመስርቶ ሕገ-ወጥ ድርጊቶችን ይመለከታል።

ይህ ማብራሪያ በዋናነት ለግል የተገደቡ ኩባንያዎች ዳይሬክተሮች፣ ለሕዝብ የተወሰነ ኩባንያ ኩባንያዎች እና ስለ የግል ተጠያቂነት ስጋቶቻቸው ግንዛቤ ለማግኘት ለሚፈልጉ ሌሎች የሕግ አካላት ዳይሬክተሮች የታሰበ ነው። የሱፐርቫይዘሮች ዳይሬክተሮች፣ የባለአክሲዮኖች እና የሕግ አማካሪዎች እዚህ ተግባራዊ መመሪያ ያገኛሉ። ዳይሬክተሮች የሕግ እና የውል ግዴታዎቻቸውን በተገቢው ጥንቃቄ የመወጣት ግዴታ አለባቸው። ሥራ ፈጠራ ኃላፊነቶችን ያካትታል፣ በዚህም ዳይሬክተሮች የኩባንያውን ጥቅም ለማስጠበቅ እና ኩባንያውን ወይም አበዳሪዎቹን ሊጎዳ የሚችል ግድየለሽነት ባህሪን ማስወገድ አለባቸው።

ቁልፍ ጥያቄው መልስ ሰጥቷል፡- በደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 መሠረት፣ አንድ ዳይሬክተር ኃላፊነቱን በአግባቡ ካልፈጸመ ተጠያቂ ይሆናል፣ እናም ለዚህ በበቂ ሁኔታ በከባድ ሊወቀስ ይችላል፣ ሕጋዊ አካል የይገባኛል ጥያቄ ማቅረብ የሚችለው ብቸኛው አካል ነው። የምክንያታዊነት እና የፍትሃዊነት ደረጃዎች የከባድ ጥፋተኝነትን ደረጃ በመገምገም ረገድ ትልቅ ሚና ይጫወታሉ።

ከዚህ ጽሑፍ የተገኙ ቁልፍ ግንዛቤዎች፡

• ከፍተኛ የከባድ ጥፋተኝነት ደረጃ መደበኛ የፖሊሲ ውሳኔዎችን ይጠብቃል
• የጋራ ተጠያቂነት በብዙ አመራር ጉዳዮች ላይ ተፈጻሚ ይሆናል፣ ይህም የመሰረዝ እድሉ ውስን ነው፣
• እንደ ደካማ አስተዳደር ወይም የሕግ ድንጋጌዎችን መጣስ ያሉ የተወሰኑ ሁኔታዎች የአደጋ አካባቢዎች ናቸው
• በቂ የአስተዳደር መዋቅሮችን በመጠቀም መከላከል ከክስተቱ በኋላ ከመከላከል የበለጠ ውጤታማ ነው
• ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እና ተጠያቂነትን ለመከላከል የአደጋ አስተዳደር እና የውስጥ ቁጥጥር ሥርዓት መኖሩ አስፈላጊ ነው
• በቦርዱ በተደረጉ የአደጋ አስተዳደር፣ የውስጥ ስርዓቶች እና የፖሊሲ ምርጫዎች መካከል የጠበቀ ግንኙነት አለ

የደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 መሠረታዊ መርሆዎች

የደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 እያንዳንዱ ዳይሬክተር ለሕጋዊ አካል ያለውን የእንክብካቤ ግዴታ እና ግዴታዎችን ይደነግጋል። አንቀጽ 1 እያንዳንዱ ዳይሬክተር ለሕጋዊ አካል ያለውን ኃላፊነት በአግባቡ የመወጣት ግዴታ እንዳለበት ይደነግጋል። አንቀጽ 2 የዳይሬክተሩ ኃላፊነት የሚነሳው ከከባድ ነቀፋ ጋር የተያያዘ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ሲኖር እንደሆነ ይገልጻል፣ ኩባንያው ደግሞ ብቸኛ የይገባኛል ጥያቄ አቅራቢ ነው።

'ተገቢ የሆነ የተግባር አፈፃፀም' የሚለው ቃል በሕጋዊ አገላለጽ እንደ አንድ የዳይሬክተር እርምጃ በተመጣጣኝ ብቃት እና ጥንቃቄ የተሞላበት ዳይሬክተር እንደሚጠበቅ ይተረጎማል። ይህ ጽንሰ-ሀሳብ የዳይሬክተሮችን ባህሪ በጉዳዩ ሁኔታ ላይ በመመስረት መገምገምን ያካትታል። የዳይሬክተሮችን የእንክብካቤ ተግባር እና በሚያደርጓቸው የፖሊሲ ምርጫዎች መካከል የጠበቀ ግንኙነት አለ፤ ሕጋዊ ደረጃውን ለማሟላት ጥንቃቄ የተሞላበት እና ኃላፊነት የተሞላበት የፖሊሲ ምርጫዎች አስፈላጊ ናቸው።

የተሰጡ ተግባራትን በአግባቡ መፈጸም

የ ሕግ እያንዳንዱ ዳይሬክተር ተግባሩን በአግባቡ እንዲፈጽም ግዴታ ይጥላል። ይህ መስፈርት የሚመነጨው በዳይሬክተሩ እና በሕጋዊ ድርጅቱ መካከል ካለው የታማኝነት ግንኙነት ነው። ዳይሬክተሩ የኩባንያውን ጥቅም ቅድሚያ እንዲሰጥ የሚያስገድድ የእንክብካቤ ደረጃ ነው።

ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ማለት ምክንያታዊ እና ልምድ ያለው ዳይሬክተር በተመሳሳይ ሁኔታ ውስጥ ሊያደርገው የሚችለውን የሚያስፈልገውን እንክብካቤ አለመፈጸም ነው።

ፈተናው ምክንያታዊ የሆነ የተዋናይ ዳይሬክተር ነው። ይህ መስፈርት ብቃት ያለው እና ጥንቃቄ የተሞላበት ዳይሬክተር በተመሳሳይ ሁኔታ ምን እንደሚያደርግ ይጠይቃል። 'ተገቢ የሆነ የተግባር አፈፃፀም' ጽንሰ-ሀሳብ ዳይሬክተሮች ተግባራቸውን ከእነሱ በሚጠበቀው ጥንቃቄ እና ኃላፊነት መወጣት ማለት ነው። በተጨማሪም ዳይሬክተሮች ንግድ ሲያካሂዱ ሁልጊዜ የኩባንያውን እና የአበዳሪዎቹን ጥቅም ለማስጠበቅ እና ህጋዊ እና የውል ግዴታዎቻቸውን ለመወጣት ይጠበቅባቸዋል። ይህን በማድረግ ፍርድ ቤቱ የሚገኘውን መረጃ፣ የኩባንያውን ባህሪ እና ውሳኔው የተሰጠበትን ልዩ ሁኔታ ይመረምራል።

ከባድ ነቀፋ እንደ መግቢያ

እያንዳንዱ ስህተት ተጠያቂነትን አያመጣም። በስታሌማን/ቫን ደ ቬን ፍርድ (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243) ላይ፣ ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ ከባድ ጥፋተኝነት ብቻ ተጠያቂነትን ሊያስከትል እንደሚችል ወስኗል። ይህ ከፍተኛ ገደብ የዳይሬክተሮችን የፖሊሲ ነፃነት ያከብራል እና እያንዳንዱ መጥፎ ውጤት ወደኋላ መለስ ብሎ ወደ ተጠያቂነት እንዳይመራ ይከላከላል። የጉዳይ ህግ 'ትክክለኛ' የሚለውን ጽንሰ-ሀሳብ የበለጠ ገልጿል፡ ዳይሬክተር እንደ ምክንያታዊ ተዋናይ እና ልምድ ያለው ዳይሬክተር ሆኖ እንዲሠራ ይጠበቃል፣ በተመሳሳይ ሁኔታ ተመሳሳይ ውሳኔ ከማድረግ ይቆጠባል።

በቂ ከባድ ወቀሳ ሊሰነዘርበት የሚችል መሆኑን ሲገመግም፣ ፍርድ ቤቱ የጉዳዩን ሁሉንም ሁኔታዎች ይመረምራል። ይህን በማድረግ፣ የምክንያታዊነት መስፈርት የዳይሬክተሩ ድርጊቶች በከባድ ወቀሳ ሊወሰዱ የሚችሉ መሆናቸውን በመወሰን ረገድ ትልቅ ሚና ይጫወታል። 'ከባድ ጥፋተኝነት' የሚለው ጽንሰ-ሀሳብ የዳይሬክተሩ ድርጊቶች ወይም ግድፈቶች በጣም ቸልተኛ ከመሆናቸው የተነሳ ምክንያታዊ የሆነ ተዋናይ ዳይሬክተር እነዚህን ድርጊቶች አይፈጽምም ነበር ማለት ነው። ተዛማጅ ምክንያቶች በሕጋዊ አካል የሚከናወኑ ተግባራት ባህሪ፣ በአጠቃላይ ከእነዚህ ተግባራት የሚመጡ አደጋዎች፣ በቦርዱ ውስጥ ያሉ ተግባራት ክፍፍል፣ ማንኛውም መመሪያ፣ ዳይሬክተሩ ሊገኝ የሚገባው ወይም ሊገኝ የሚገባው መረጃ እና ቦርዱ በተሰጡት ሁኔታዎች ውስጥ ውሳኔውን በተመጣጣኝ ሁኔታ ሊያደርስ የሚችልበትን መንገድ ያካትታሉ።

የጋራ ተጠያቂነት

ባለብዙ መሪ ቦርድን በተመለከተ የጋራ ኃላፊነት መርህ ተፈጻሚ ይሆናል። በመርህ ደረጃ፣ በአንድ ዳይሬክተር የሚፈጸም ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ሁሉንም ተባባሪ ዳይሬክተሮች ለጠቅላላው ጉዳት በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ያደርጋቸዋል። ይህ የሚመነጨው ለኩባንያው አጠቃላይ ፖሊሲ የጋራ ኃላፊነታቸው ነው። ስለዚህ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እና ተጠያቂነትን ለመከላከል በድርጅቱ ውስጥ የውስጥ ቁጥጥር እና የአደጋ አስተዳደር ሥርዓት መኖሩ በጣም አስፈላጊ ነው።

አንድ ግለሰብ ዳይሬክተር ጥፋተኛ እንዳልሆነ እና ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር የሚያስከትለውን መዘዝ ለማስወገድ እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ እንዳልሆነ በማሳየት ራሱን ነፃ ማውጣት ይችላል። ሆኖም፣ ይህ የመሰረዝ እድል በተፈጥሮው እንደ የፋይናንስ ቁጥጥር ወይም የአደጋ አስተዳደር ባሉ የጋራ ተግባራት ላይ የተገደበ ነው። የቦርዱ የጋራ ኃላፊነት በቀጥታ ከውስጣዊ ስርዓቶች እና ሂደቶች አሠራር ጋር የተያያዘ ነው። ተግባራትን የሚከፋፍሉ የቦርድ ደንቦች እንደ ህጋዊ እና የውል ግዴታዎች ማክበር ላሉ ዋና ዋና ግዴታዎች የሥራ ኃላፊነታቸውን አያሳድጉም።

የጋራ ተጠያቂነት አስፈላጊ ትኩረት የሚሻ ነጥብ ነው፡ የጉዳይ ህግ እንደሚያሳየው ከውስጥ ከሚቀርቡት 40% የሚሆኑ የይገባኛል ጥያቄዎች ውስጥ የኮሌጅ ተጠያቂነት ለሂደቱ ውጤት ወሳኝ ነው።

ተግባራዊ የትግበራ ዘርፎች

የውስጥ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በማንኛውም ቦርድ ላይ ተጽዕኖ ሊያሳድር በሚችል ልዩ ሁኔታዎች ውስጥ እራሱን ያሳያል። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እና ተጠያቂነትን ለመከላከል በኩባንያው ውስጥ በአደጋ አስተዳደር እና በውስጥ ቁጥጥር ረገድ ሥርዓት በአግባቡ መጠበቁ በጣም አስፈላጊ ነው። ንግድ በሚሰሩበት ጊዜ ዳይሬክተሮች የኩባንያውን እና የአበዳሪዎቹን ጥቅም በጥንቃቄ የመጠበቅ ኃላፊነት አለባቸው። ስለ አደጋ አስተዳደር እና ከውስጥ መመሪያዎች የሚነሱ ማናቸውም ልዩነቶች በቀጥታ በድርጅቱ ውስጥ ካሉ የእንክብካቤ እና ኃላፊነት የተሞላበት የፖሊሲ ምርጫዎች ጋር የተያያዙ ናቸው። ልምምድ እንደሚያሳየው የተወሰኑ ባህሪያት እና ግድፈቶች በስርዓት ወደ ተጠያቂነት ጥያቄዎች ይመራሉ። በጣም የተለመዱ የአደጋ አካባቢዎች ከዚህ በታች ተብራርተዋል።

የአደጋ አስተዳደር እና የውስጥ ቁጥጥር

አንድ ዳይሬክተር ለአደጋ አስተዳደር እና ለውስጣዊ ቁጥጥር በቂ ስርዓቶችን የማቋቋም ግዴታ አለበት። እነዚህ ግዴታዎች ማለት ዳይሬክተሮች ስርዓቶቹ እና አሠራሮቹ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እና ተጠያቂነትን ለመከላከል መሆናቸውን ማረጋገጥ አለባቸው ማለት ነው። በአደጋ አስተዳደር እና ውስጣዊ ቁጥጥር ውስጥ የሥርዓት አስፈላጊነት ትልቅ ነው፣ ምክንያቱም የእነዚህ ስርዓቶች አለመኖር ወይም ብልሽት ወደ አላግባብ አስተዳደር እና የግል ተጠያቂነት ሊያመራ ይችላል። የእነዚህ ስርዓቶች ተፈጥሮ እና ወሰን የሚወሰነው በኩባንያው መጠን እና ውስብስብነት ላይ ነው፣ ነገር ግን ሙሉ በሙሉ አለመገኘታቸው በእርግጠኝነት ከባድ ትችት ያስከትላል።

በፋይናንስ አስተዳደር ውስጥ መዋቅራዊ ቸልተኝነት ግልጽ የሆነ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ምሳሌ ነው። አስተዳደሩ በጣም ጉድለት ያለበት ከሆነ አስተዳደሩ የኩባንያውን የፋይናንስ አቋም በቂ አጠቃላይ እይታ ከሌለው፣ ዳይሬክተሩ ራሱን ለመከላከል ይቸገራል። ኩባንያውን ብቻ ሳይሆን ሶስተኛ ወገኖችን ወይም አበዳሪዎችንም በዚህ ምክንያት ሊጎዱ ይችላሉ። ፍርድ ቤቱ ምክንያታዊ የሆነ ተዋናይ ዳይሬክተር ቢያንስ አሃዞቹ አስተማማኝ መሆናቸውን ያረጋግጣል ብሎ ያስባል።

ተገቢ ያልሆነ የአስተዳደር ምሳሌዎች የሚከተሉትን ያካትታሉ:

• ማጭበርበር
• ለግል ጥቅም የሚሆኑ ሀብቶችን መጠቀም
• ኃላፊነት የጎደላቸው አደጋዎች
• አስፈላጊ በሆኑ የኢንሹራንስ ጉዳዮች ላይ ቸልተኝነት

በቂ ጥናት ሳይደረግባቸው የሚደረጉ ውሳኔዎች

የአስተዳደር ውሳኔዎች በቂ ዝግጅት ያስፈልጋቸዋል። አስፈላጊ ውሳኔዎችን ከማድረግዎ በፊት አስተዳዳሪዎች ስለተዛማጅ እውነታዎች እና አደጋዎች እራሳቸውን ማሳወቅ አለባቸው። ዳይሬክተሮች ውሳኔ ከማድረጋቸው በፊት በጥንቃቄ ምርምር የማድረግ ግዴታ አለባቸው። ያለምንም ጥናት የተደረገ ውሳኔ ውጤቱ መጥፎ ከሆነ ከባድ ትችት ሊያስከትል ይችላል። የገበያ ጥናት ከሌለ ከፍተኛ የፋይናንስ ተጽእኖ ጋር በደንብ የታሰበበት ስምምነት ወደ ከባድ ትችት ሊያመራ ይችላል።

ሌላው ምሳሌ መሰረታዊ የሆነ ጥንቃቄ ችላ የተባለባቸውን የኢንቨስትመንት ውሳኔዎች ይመለከታል። ፍርድ ቤቱ የንግድ ውሳኔዎችን ወደኋላ መለስ ብሎ ለመገምገም ቢያቅማማም፣ ዳይሬክተር ውሳኔውን የሚወስንበት መንገድ በእርግጥ ይገመገማል። እንደዚህ ያሉ ውሳኔዎች ኩባንያውን ብቻ ሳይሆን ሶስተኛ ወገኖችን ወይም አበዳሪዎችን ጭምር ሊጎዱ ይችላሉ። ግልጽ የማስጠንቀቂያ ምልክቶችን ችላ ማለት ወይም ግልጽ የሆነ ምርምር አለማድረግ በተለምዶ ከፍተኛ ገደብ የሚሰጠውን ጥበቃ ይጥሳል።

የውስጥ ደንቦችን መጣስ

የሕግ ድንጋጌዎችን እና የውስጥ መመሪያዎችን መጣስ ወደ ተጠያቂነት ሊያመራ ይችላል። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እና ተጠያቂነትን ለመከላከል በኩባንያው ውስጥ በውስጥ ደንቦች እና ሂደቶች ውስጥ ሥርዓት መጠበቁ በጣም አስፈላጊ ነው። ዳይሬክተሮች በሕግ ​​የተደነገጉ ድንጋጌዎችን እና ሌሎች የውል ግዴታዎችን የማክበር ግዴታ አለባቸው። አንድ ዳይሬክተር ለአስፈላጊ ውሳኔዎች አጠቃላይ ስብሰባ የሕግ ማጽደቂያ መስፈርቶችን ችላ የሚልበት ሁኔታ ለዚህ አስደናቂ ምሳሌ ነው። ከሁሉም በላይ፣ የማኅበሩ አንቀጾች ቦርዱ መሥራት ያለበትን ደንቦች ይዘዋል።

ለሥራ ባልደረቦች ዳይሬክተሮች ወይም ለባለአክሲዮኑ ይፋ ሳያደርጉ የጥቅም ግጭት በመፍጠር መሥራት የተጠያቂነት አደጋን ይፈጥራል። የውስጥ ደንቦችን መጣስ ኩባንያውን ወይም ሶስተኛ ወገኖችን ለጉዳት ሊዳርግ ይችላል፣ ለምሳሌ ተገቢ ባልሆነ አስተዳደር ምክንያት ጉዳት ሊደርስባቸው ይችላል። የራሱን ጥቅም ከኩባንያው ፍላጎቶች በላይ የሚያስቀድም ዳይሬክተር በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ክፍል 2፡9 መሠረት ለክስ ተጋላጭ ያደርገዋል። ይህ የኩባንያው ንብረቶች ለግል ጥቅም ሲባል የሚወጡባቸውን ሁኔታዎችም ይመለከታል።

ተጠያቂነት መቼ ነው የሚፈጠረው?

በደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 መሠረት ተጠያቂነትን መወሰን በርካታ ሁኔታዎችን በጥንቃቄ መመርመርን ይጠይቃል። እያንዳንዱ ጉድለት ወደ ስኬታማ የይገባኛል ጥያቄ አያመራም። ዳይሬክተሩን ተጠያቂ ለማድረግ የሚፈልግ ኩባንያ ከፍተኛ የማስረጃ ሸክም መወጣት አለበት። ኩባንያው ወይም ሶስተኛ ወገኖች በዳይሬክተሩ ድርጊት ወይም ግድፈቶች ምክንያት በእርግጥ ጉዳት እንደደረሰባቸው መረጋገጥ አለበት። ዳይሬክተሮች ተግባራቸውን በተገቢው ጥንቃቄ እና የኩባንያውን ጥቅም ለማስጠበቅ ግዴታ አለባቸው፤ እነዚህን ግዴታዎች አለማክበር ተጠያቂነትን ሊያስከትል ይችላል። በተጨማሪም ተጠያቂነት ተጠያቂነትን የሚጠይቀው ህጋዊ ተጠያቂነት መስፈርቶች መሟላታቸውን ነው።

ተገቢ ያልሆነ የአስተዳደር ግምገማ

ፍርድ ቤቱ የዳይሬክተሩን ድርጊቶች በተመሳሳይ ሁኔታ ውስጥ ካለ ምክንያታዊ ተዋናይ ዳይሬክተር ከሚጠበቀው ጋር በማነፃፀር የተጣለባቸውን ተግባራት በአግባቡ አለመፈፀም ይገመግማል። የምክንያታዊነት መስፈርት በዚህ ግምገማ ውስጥ ወሳኝ ሚና ይጫወታል፣ በዚህም ድርጊቶቹ ከባድ ጥፋተኛ መሆናቸውን ይመረመራል። 'ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር' የሚለው ጽንሰ-ሀሳብ ከዳይሬክተሩ የሚጠበቀውን የእንክብካቤ ደረጃ የማያሟሉ ድርጊቶችን ወይም ግድፈቶችን ያመለክታል። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ሕጋዊ ግምት የለም፤ ​​ኩባንያው ደረጃው ተጥሷል ብሎ ማሳየት አለበት።

እርምጃዎችን ሳይቀንሱ ከመጠን በላይ የሆኑ አደጋዎች ተጠያቂነትን ሊያስከትሉ ይችላሉ። ሥራ ፈጠራ አደጋን ያካትታል፣ ነገር ግን እነዚያ አደጋዎች ተቀባይነት ያላቸውበት መሠረት መከላከል አለበት። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ኩባንያውን ወይም ሶስተኛ ወገኖችን በዳይሬክተሩ ድርጊቶች ወይም ግድፈቶች እንዲጎዱ ሊያደርግ ይችላል። ያለምንም የአደጋ ልዩነት ወይም የመውጫ ስትራቴጂ መላውን ኩባንያ መስመር ላይ የሚጥል ዳይሬክተር ተገቢ ያልሆነ ተግባር እየፈጸመ ሊሆን ይችላል።

በተጠያቂነት ሂደቶች ውስጥ ያሉ ደረጃዎች

የተጠያቂነት ሂደቶች ቋሚ ስርዓትን ይከተላሉ። በኔዘርላንድስ የሲቪል ህግ ክፍል 2፡9 መሰረት የውስጥ ዳይሬክተር ተጠያቂነትን በሚመለከቱ ጉዳዮች፣ ተዋዋይ ወገኖች አቋማቸውን ለማረጋገጥ ማስረጃ የማቅረብ ግዴታቸውን በቁም ነገር መውሰድ አለባቸው፡

1. የጉዳት መወሰን — ኩባንያው ጉዳት እንደደረሰበት በተጨባጭ ማሳየት እና ይህንን ጉዳት መጠን መለካት አለበት። ይህ ኩባንያው ወይም ሶስተኛ ወገኖች በዳይሬክተሩ ድርጊት ወይም ግድፈቶች የተጎዱባቸውን ሁኔታዎች ሊያካትት ይችላል። በተግባር፣ የጉዳቱ መጠን እንደ ኩባንያው መጠን እና እንደ ክሱ ባህሪ ከአስር ሺዎች እስከ ሚሊዮን ዩሮ ይለያያል።
2. የመልዕክት አገናኝ — በዳይሬክተሩ ድርጊት እና በደረሰው ጉዳት መካከል በቂ ትስስር መኖር አለበት። ለዚህ የማስረጃ ሸክም የኩባንያው ነው።
3. ከባድ ጥፋተኝነት — ኩባንያው ዳይሬክተሩ በቁም ነገር ተጠያቂ መሆኑን ማረጋገጥ አለበት። ይህ የብዙ ሂደቶች ትኩረት ሲሆን ሁሉንም ተዛማጅ ሁኔታዎች መተንተን ይጠይቃል።
4. ማግለል — ዳይሬክተሩ እሱ ራሱ ጥፋተኛ እንዳልሆነ ወይም በቂ እርምጃዎችን እንደወሰደ ለማሳየት እድል ተሰጥቶታል። በጋራ ተግባራት ረገድ ይህ እድል ውስን ነው።

የባለሙያዎች ምርመራዎች በተለይም ውስብስብ በሆኑ የፋይናንስ ጉዳዮች ወይም የተወሰነ የኢንዱስትሪ እውቀት ሲያስፈልግ ሚና ይጫወታሉ። የሕግ ወጪዎች ከፍተኛ ሊሆኑ ይችላሉ፣ ይህም አንዳንድ ጊዜ ወገኖቹ እንዲስማሙ ያነሳሳቸዋል። ተግባራዊ ተሞክሮ እንደሚያሳየው በተከራከሩ ጉዳዮች ላይ የተሳኩ የይገባኛል ጥያቄዎች ብርቅ ናቸው - ከ20-30% ያነሰ ይገመታል - ምንም እንኳን ተቀባዮች በኪሳራ ጉዳዮች ላይ ብዙ ጊዜ ህጋዊ እርምጃ ይወስዳሉ።

የውስጥ እና የውጭ ተጠያቂነት ንጽጽር

መስፈርት	ውስጣዊ ተጠያቂነት (የኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ክፍል 2:9)	የውጭ ተጠያቂነት (የኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ክፍል 2:138/148፣ የደች ሲቪል ሕግ ክፍል 6:162)
የይገባኛል ጥያቄ አቅራቢ	ኩባንያ (ወይም በንብረቱ ስም ተቀባይ)	አበዳሪዎች፣ ሶስተኛ ወገኖች
የሕግ መሠረት	የተሰጡ ተግባራትን በአግባቡ አለመወጣት + ከባድ ጥፋተኝነት	በግልጽ የሚታይ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር + ጉልህ የሆነ የኪሳራ ምክንያት / ህገወጥ ድርጊት
ጉዲቶች	ኩባንያው ራሱ ላይ የሚደርስ ጉዳት	በአበዳሪዎች ወይም በሶስተኛ ወገኖች ላይ የሚደርስ ጉዳት
ግምት	ምንም አይነት ህጋዊ ግምት የለም	ኪሳራ ሲከሰት፡ የአስተዳደር ወይም የህትመት ግዴታን በመጣስ ህጋዊ ግምት
መተግበሪያ	እንዲሁም ከኪሳራ ውጭ	አንቀጽ 2፡138/148 በኪሳራ ወቅት ብቻ

ልዩነቱ በተግባር ተገቢ ነው፡ ዳይሬክተሩን በራሱ ላይ ለደረሰው ጉዳት ተጠያቂ ለማድረግ የሚፈልግ ኩባንያ በደች የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡9 መሠረት ክስ ያቀርባል። ይህ በኩባንያው ላይ የሚደርሰውን ጉዳት ያካትታል፣ በውጭ ተጠያቂነት ጊዜ ደግሞ በዳይሬክተሩ ድርጊት ወይም ግድፈቶች የሚጎዱት ሶስተኛ ወገኖች ወይም አበዳሪዎች ናቸው። ዳይሬክተሩን ለጥያቄያቸው ጭፍን ጥላቻ ተጠያቂ የሚያደርጉ አበዳሪዎች ጉዳያቸውን በውጫዊ ምክንያቶች ላይ ይመሰርታሉ። በኪሳራ ወቅት፣ ባለአደራው እንደ ጉዳቱ ተፈጥሮ ሁለቱንም መንገዶች መከተል ይችላል።

በውጭ ተጠያቂነት ጉዳይ ላይ፣ ዳይሬክተሩ ብዙውን ጊዜ የኩባንያው ተበዳሪ ሚና ይጫወታል፣ በዚህም ምክንያት ለአበዳሪዎች የተጣሉትን ግዴታዎች የመወጣት ኃላፊነት አለበት። እነዚህን ግዴታዎች አለመወጣት፣ ለምሳሌ ዕዳዎችን በወቅቱ አለመክፈል ወይም አበዳሪዎችን በትክክል አለማሳወቅ፣ ዳይሬክተሩ የግል ተጠያቂነትን ሊያስከትል ይችላል።

የተለመዱ ችግሮች እና መፍትሄዎች

ልምምድ ወደ ውስጣዊ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በሚመሩ ሁኔታዎች ውስጥ ተደጋጋሚ ቅጦችን ያሳያል። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደርን ለመከላከል ሂደቶች እና የውስጥ ቁጥጥሮች መኖራቸው በጣም አስፈላጊ ነው። ዳይሬክተሮች ህጋዊ እና የውል ግዴታዎቻቸውን በጥንቃቄ መወጣት አለባቸው። በቂ የመረጃ አቅርቦት አለመኖር ኩባንያውን ወይም ሶስተኛ ወገኖችን ለጉዳት ሊዳርግ ይችላል። እነዚህን ወጥመዶች መገንዘብ ዳይሬክተሮች የመከላከያ እርምጃዎችን እንዲወስዱ ያስችላቸዋል።

ለሥራ ባልደረቦቻቸው ዳይሬክተሮች በቂ ያልሆነ የመረጃ አቅርቦት

አንድ ዳይሬክተር ከሥራ ባልደረቦቹ ዳይሬክተሮች ጋር ተዛማጅ መረጃዎችን ከከለከለ፣ ሁሉም ለሚደርስ ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። የተከለከለ መረጃ ኩባንያውን ወይም ሶስተኛ ወገኖችን ለጉዳት ሊዳርግ ይችላል፣ ለምሳሌ ለአደጋዎች በወቅቱ ምላሽ መስጠት ስለማይችሉ ወይም ግዴታዎች ካልተሟሉ። ዳይሬክተሮች ለሥራ ባልደረቦቻቸው ስለ ሁሉም ተዛማጅ እውነታዎች እና እድገቶች ሙሉ በሙሉ እና በወቅቱ የማሳወቅ ግዴታ አለባቸው። የሥራ ባልደረቦቻቸው መረጃ ለመሰብሰብ ንቁ አቀራረብ ካላደረጉ እራሳቸውን ነፃ ለማውጣት ይቸገራሉ።

መፍትሄ፡ እያንዳንዱ ዳይሬክተር በየጊዜው በፖርትፎሊዮው ላይ በጽሑፍ ሪፖርት የሚያደርግበትን መደበኛ የሪፖርት አቀራረብ መስፈርቶችን ተግባራዊ ያድርጉ። የቦርድ ስብሰባዎችን በጥንቃቄ መዝግበው ምን መረጃ እንደተጋራ እና መቼ እንደተጋራ ይመዝግቡ። ለመረጃ መጋራት የሚያስፈልጉትን ዝቅተኛ መስፈርቶች የያዙ የቦርድ ደንቦች ማን ምን እንደሚያውቅ በቀጣይ ውይይቶች ላይ ጥቅም ይሰጣሉ።

በቂ ያልሆነ የክስተቶች ክትትል

ችግሮች ሲገለጡ በበቂ ሁኔታ ክትትል አለማድረግ በራሱ ከባድ ትችት ሊሆን ይችላል። ክስተቶች በተዋቀረ እና ውጤታማ በሆነ መንገድ እንዲከታተሉ በድርጅቱ ውስጥ ሥርዓት መጠበቁ በጣም አስፈላጊ ነው። ዳይሬክተሮች ክስተቶችን በወቅቱ እና በትክክለኛው መንገድ የመከታተል እና ህጋዊ እና የውል ግዴታዎቻቸውን የመወጣት ግዴታ አለባቸው። ይህ በተለይ በንግድ ስራዎች ውስጥ ያሉ ቁሳዊ ድክመቶች ተለይተው የሚታወቁባቸው ነገር ግን የማይፈቱባቸው ሁኔታዎች ላይ ይሠራል።

መፍትሄ፡ ክስተቶች እንዴት እንደሚመረመሩ፣ እንደሚዘገቡ እና እንደሚፈቱ የሚወስኑ የክስተቶች ሂደቶችን ያቋቁሙ። የምርመራ ግዴታዎችን ያቋቁሙ እና አፈፃፀማቸውን ይቆጣጠሩ። አንድ ችግር ከታወቀ በኋላ፣ ህጋዊ አካልን ከወደፊት የይገባኛል ጥያቄዎች ለመጠበቅ የተወሰዱትን እርምጃዎች ይመዝግቡ።

አሳሳች የአደጋ ግንኙነት

ለባለአክሲዮኖች፣ ለተቆጣጣሪ ዳይሬክተሮች ወይም ለሌሎች ባለድርሻ አካላት ስለሚደርስባቸው አደጋዎች የተሳሳተ ወይም ያልተሟላ ግንኙነት ወደ ተጠያቂነት ሊያመራ ይችላል። ይህ በተለይ አደጋዎች ሲቀነሱ ወይም ሲደበቁ ይሠራል። የተሳሳተ ግንኙነት ኩባንያው ወይም ሶስተኛ ወገኖች ጉዳት እንዲደርስባቸው ሊያደርግ ይችላል፣ ለምሳሌ በተሳሳተ መረጃ ላይ ተመስርተው የተሳሳቱ ውሳኔዎችን ስለሚያደርጉ። ዳይሬክተሮች ትክክለኛ እና የተሟላ መረጃ የመስጠት እና ስለ ተዛማጅ አደጋዎች ግልጽ የመሆን ግዴታ አለባቸው።

መፍትሄ፡ በሁሉም ተዛማጅ ሰነዶች እና አቀራረቦች ላይ ትክክለኛ የአደጋ መግለጫ መስጠትን ያረጋግጡ። ሁኔታውን ከተረጋገጠው በላይ በሆነ መልኩ ከማቅረብ ይቆጠቡ። ስለ አደጋው ተጨባጭነት ጥርጣሬ ካለዎት ልዩ የሕግ ምክር ያማክሩ። ግልጽነት ቀጣይ የማታለል ክሶችን ይከላከላል።

መደምደሚያ እና ቀጣይ ደረጃዎች

በደች የሲቪል ሕግ ክፍል 2፡9 መሠረት የውስጥ ዳይሬክተር ተጠያቂነት በሁለት ምሰሶዎች ላይ የተመሠረተ ነው፡- ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም እና ከባድ ጥፋተኝነት። አደጋዎች በወቅቱ እንዲታወቁ እና እንዲተዳደሩ የኩባንያው ሥርዓቶች እና ሂደቶች በአግባቡ መከናወናቸው በጣም አስፈላጊ ነው። ዳይሬክተሮች ህጋዊ እና የውል ግዴታዎቻቸውን በጥንቃቄ መወጣት አለባቸው። ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ኩባንያውን ወይም ሶስተኛ ወገኖችን ችግር ውስጥ ሊያስገባ ይችላል፣ ይህም ለዳይሬክተሩ ተጠያቂነትን ሊያስከትል ይችላል። ከፍተኛ ገደብ ዳይሬክተሮችን ለመደበኛ የንግድ ውሳኔዎች ከሚደርስባቸው ተጠያቂነት ይጠብቃል፣ ነገር ግን በግልጽ ቸልተኝነት ወይም አስጸያፊ ድርጊት የመከላከል አቅም አይሰጥም።

የጋራ ኃላፊነት ማለት ዳይሬክተሮች ጉዳቱን ባደረሰው ድርጊት ውስጥ በቀጥታ ባይሳተፉም እንኳ በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ማለት ነው። ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ አንድ ግለሰብ ባለአክሲዮን አንድን ዳይሬክተር ተጠያቂ ሲያደርግ የውስጥ ተጠያቂነት መስፈርትም እንደሚተገበር ወስኗል። ይቅርታ ማድረግ የሚቻል ቢሆንም፣ በተለይም እንደ የፋይናንስ ቁጥጥር ባሉ በተፈጥሮ የጋራ ተግባራት ውስጥ ውስን ነው።

ለዳይሬክተሮች የተወሰኑ የድርጊት ነጥቦች፡

1. አስተማማኝ መረጃ በወቅቱ የሚያመነጩ በቂ የአስተዳደር ስርዓቶችን ማረጋገጥ
2. የሰነድ ውሳኔ አሰጣጥ እና በየትኛው ውሳኔ ላይ የተመሰረቱ መረጃዎች
3. ከህግ ድንጋጌዎች እና ከውስጣዊ ማፅደቂያ መስፈርቶች ጋር በጥብቅ ይጣጣሙ
4. በቦርዱ ውስጥ መደበኛ የሪፖርት አቀራረብ እና የማሳደግ ሂደቶችን ተግባራዊ ማድረግ
5. የኢንሹራንስ እና የኢንሹራንስ ኢንሹራንስን እንደ ተጨማሪ ጥበቃ አድርገው ያስቡበት

ለተጨማሪ ግንዛቤ፣ የውጪ ዳይሬክተሮች ኪሳራ በሚደርስበት ጊዜ የሚኖራቸው ተጠያቂነት (የኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ክፍል 2፡138/248) እና ሕገ-ወጥ ድርጊቶችን መሰረት ያደረገ ተጠያቂነት (የኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ክፍል 6፡162) ጉዳዮች ተገቢ ናቸው። እነዚህ መርሆዎች ከውስጣዊ ተጠያቂነት ጋር ትይዩ ሊሆኑ ይችላሉ እና እያንዳንዱም የየራሱን ትንተና ይፈልጋል።

ተጨማሪ ምንጮች

አግባብነት ያለው የጉዳይ ህግ፡

• ጠቅላይ ፍርድ ቤት ጥር 10 ቀን 1997፣ ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Staleman/Van de Ven) — በከባድ የጥፋተኝነት መስፈርት ላይ መሰረታዊ ፍርድ፤ ይህ ጉዳይ አንድ ዳይሬክተር ተገቢ ባልሆነ አስተዳደር ምክንያት መቼ በውስጥ ተጠያቂ ሊሆን እንደሚችል የሚነሳውን ጥያቄ ይመለከታል።
• የኢንተርፕራይዝ ቻምበር ለአንቀጽ 2፡9 የይገባኛል ጥያቄዎች ተጨባጭ መሠረት ሊሆኑ የሚችሉ የጥያቄ ሂደቶችን በተመለከተ ውሳኔዎች

የኮርፖሬት አስተዳደር ኮድ፡

• ስለ አደጋ አስተዳደር እና የውስጥ ቁጥጥር ስርዓቶች ድንጋጌዎች (በአስተዳደር ቦርዱ ተግባራት እና የአሠራር ዘዴዎች ላይ ምርጥ የተግባር ድንጋጌዎች)
• በአስተዳደር ቦርዱ እና በሱፐርቫይዘር ቦርዱ መካከል የመረጃ አቅርቦትን በተመለከተ የቀረቡ ምክሮች

ተግባራዊ መሳሪያዎች፡-

• በአንድ ስብሰባ የአስተዳደር ኃላፊነቶች ዝርዝር
• የሥራ ክፍፍል እና የሪፖርት ማድረጊያ ግዴታዎች ያሉት የአስተዳደር ደንቦች አብነት
• የጥቅም ግጭቶችን ለመመዝገብ የሚያስችል ሂደት