የደች ቢቪ (besloten vennootschap፣ የግል የተወሰነ ኩባንያ) ወደ ሕልውና የመጣው የደች የሲቪል ሕግ ኖተሪ የምስረታ ሰነዱን በሚያከናውንበት ጊዜ ነው። ዝቅተኛው ካፒታል የለም፡ ከተሰጠ የአክሲዮን ካፒታል አንድ ዩሮ በመቶ በቂ ነው። በንግድ ምክር ቤት የንግድ መዝገብ ውስጥ መመዝገብ ይከተላል፣ እና ያ ምዝገባ እስኪደረግ ድረስ ዳይሬክተሮቹ ከኩባንያው ጋር በመተባበር ለሚፈጸሙ ድርጊቶች ተጠያቂ ይሆናሉ።
መዋቅሩ መቀጠሉን የሚወስነው የኖተሪ ሹመቱ ራሱ ሳይሆን ከሱ በፊት የሚወስኑት ነገር ነው፡- የትኛውን አክሲዮን እንደሚይዝ፣ የማኅበሩ አንቀጾች ምን እንደሚሉ እና የባለአክሲዮኖች ስምምነት መኖሩን ነው። ይህ ጽሑፍ እያንዳንዱን ደረጃ በቅደም ተከተል፣ የቢቪው (BV) ከተፈጠረ በኋላ መሠራት የሚጀምሩትን ግዴታዎች እና ለመጠገን ውድ የሆኑ ስህተቶችን በቅደም ተከተል ያከናውናል።
የቢቪ (BV) ዋጋ ያለው ሲሆን እና ዋጋ የሌለው ሲሆን
ንጽጽሩ ከብቸኛ ባለቤትነት (eenmanszaak) እና ከአጠቃላይ ሽርክና (vennootschap onder firma) ጋር የተያያዘ ሲሆን ተጠያቂነትን፣ ግብርን እና በተወሰነ ደረጃም ቢሆን አቋምን ያስከትላል።
ኃላፊነት
አንድ ብቸኛ ባለቤት የተለየ ህጋዊ ማንነት የለውም፡ የንግድ ዕዳዎች የግል ዕዳዎች ናቸው፣ እና አበዳሪዎች ወደ ቤቱ፣ ቁጠባው እና ሌሎች ነገሮች ሁሉ መድረስ ይችላሉ። በአጠቃላይ ሽርክና ውስጥ እያንዳንዱ አጋር ለጠቅላላው የሽርክና ዕዳዎች በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናል፣ ስለዚህ በአንድ አጋር የሚፈጸም ስህተት የሌሎችን የግል ንብረቶች ይደርሳል። BV የተለየ ህጋዊ ሰው ነው። ኩባንያው ግዴታዎቹን ይወስዳል፣ እና ባለአክሲዮን በአክሲዮኖቹ ላይ የተከፈለውን ብቻ አደጋ ላይ ይጥላል። ያ መለያየት እውነት ነው፣ ግን ፍጹም አይደለም፡ አላግባብ የሠራ ዳይሬክተር አሁንም በግል ተጠያቂ ሊሆን ይችላል፣ ይህም ከዚህ በታች ይብራራል።
ግብር
አንድ ብቸኛ ባለቤት በትርፍ ላይ የገቢ ግብር ይከፍላል እና ለሥራ ፈጣሪ እፎይታ ብቁ ሊሆን ይችላል፤ BV በትርፍ ላይ የኮርፖሬት ግብር ይከፍላል እና የዳይሬክተሩ-ባለአክሲዮን ባለቤት በደመወዝ እና በዲቪደንድ ላይ የገቢ ግብር ይከፍላል። በሁለቱም ወገኖች ላይ ያሉት ተመኖች፣ ቅንፎች እና እፎይታዎች በየዓመቱ በቤላስቲንግ ፕላን ውስጥ የተቀመጡ እና በቤላስቲንግዲየንስት የታተሙ ሲሆን BV ርካሽ ቅጽ የሚሆንበት የትርፍ ደረጃ ከእነሱ ጋር አብሮ ይሄዳል። ያ ስሌት ለጠበቃ ሳይሆን ለግብር አማካሪ ጉዳይ ነው፣ እና በመመሪያው ውስጥ የተጠቀሰው ማንኛውም አሃዝ በዓመቱ ውስጥ ጊዜው ያለፈበት ነው። ሰነዱ ከመፈጸሙ በፊት ምክሩን ይውሰዱ፣ ምክንያቱም መዋቅሩ ከመቀየስ ይልቅ ለመንደፍ ቀላል ነው።
ቆሞ፣ እና የመጠበቅ ጉዳይ
ደንበኞች፣ ባንኮች እና ባለሀብቶች የሕግ ቅጽ ያነባሉ፣ እና የቢቪ (BV) ቋሚነትን ያሳያል። ከዚህ በተቃራኒ እውነተኛ ግዴታዎች አሉ፡- የሚቀርቡ ዓመታዊ ሂሳቦች፣ የሚከፈል የተለመደ ደሞዝ፣ የሂሳብ አያያዝ ደረጃውን የጠበቀ እንዲሆን፣ እና የውሉ ዋጋ ራሱ። መጠነኛ የዝውውር መጠን እና አነስተኛ የተጠያቂነት ተጋላጭነት ላለው ንግድ፣ እነዚህ ግዴታዎች ከጥቅሞቹ ሊበልጡ ይችላሉ። ሐቀኛ ፈተናው የዝውውር መጠን ሳይሆን ጥያቄ ነው፡ ነገ የይገባኛል ጥያቄ ቢቀርብ በግል ምን ያስወጣዎታል?
ደረጃ አንድ፡- የኖተሪውን (notary) ከማየትዎ በፊት ምን ማድረግ እንዳለብዎት
የኖተሪ መዝገቦች በሙሉ በማርቀቅ ደረጃ ላይ በትክክል ማግኘት በኋላ ላይ ከማሻሻል ይልቅ ቀላል ነው፣ እና የጽሑፎቹ ማሻሻያ ተጨማሪ የኖተሪ ውል ያስፈልገዋል።
ስሙ
ስምዎን ከመስጠትዎ በፊት ተመሳሳይ ወይም ግራ የሚያጋባ ተመሳሳይ የንግድ ስም ካለ የንግድ መዝገብዎን ያረጋግጡ። ሃንደልናምዌት በተመሳሳይ ገበያ ውስጥ ካለ ነባር ስም ጋር ግራ የሚያጋባ የንግድ ስምን ይከለክላል፣ እና የንግድ ድርጅቱን ባለቤትነት ወይም ህጋዊ ቅርፅ የተሳሳተ ግንዛቤ የሚሰጥ ስምን ይከለክላል። በንግድ ምክር ቤት ውስጥ መመዝገብ ምንም አይነት ሞኖፖሊ አይሰጥዎትም፤ የምርት ስሙ ለንግዱ ማዕከላዊ ከሆነ፣ የቤኔሉክስ የንግድ ምልክት ምዝገባ የሚያደርገው መሳሪያ ነው።
የማጋራቶች እና የማጋራት መዋቅር
ማን ምን እንደሚይዝ ይወስኑ፣ እና በኢኮኖሚያዊ መብት እና በቁጥጥር መካከል ስላለው ልዩነት በትክክል ይወስኑ። የFlex-BV ማሻሻያ ከተደረገ ጀምሮ አንቀጾቹ ያለድምጽ መብቶች እና ያለ ትርፍ አክሲዮኖች አክሲዮኖችን ሊፈጥሩ ይችላሉ፣ ስለዚህ አንድ የፋይናንስ ባለሙያ ያለ ምንም አስተያየት ዋጋ ሊሰጠው ይችላል፣ ወይም የጋራ መስራች ያለ ክፍፍል ድምጽ ሊሰጥ ይችላል። በሁለት መስራቾች መካከል ያለው ሃምሳ ሃምሳ ባለቤትነት ብዙ አለመግባባቶችን የሚፈጥር ዝግጅት ነው፣ ምክንያቱም ሁለቱም መፍትሄ ሊሰጡ አይችሉም እና አንዳቸውም ሌላውን ማሰናበት አይችሉም።
ከኦፕሬቲንግ ኩባንያው በላይ የሆነ የይዞታ ኩባንያ
ብዙ መስራቾች አክሲዮኖችን በኦፕሬሽን ቢቪ ውስጥ የያዘውን የቦንድ ቪዛ ያካትታሉ። ለዚህ ሕጋዊ ክርክር የአደጋ መለያየት ነው፡ እስከ ይዞታው ድረስ የሚከፋፈለው ትርፍ ለኦፕሬሽን ኩባንያው አበዳሪዎች አይገኝም፣ እና በኦፕሬሽን ኩባንያው ውስጥ ያሉት አክሲዮኖች ይዞታው ሳይሸጥ ሊሸጡ ይችላሉ። በዚያ መዋቅር በሁለቱም በኩል የግብር ውጤቶች አሉ እና የግብር አማካሪዎ ናቸው። የሕግ ማስጠንቀቂያው በግልጽ መግለጽ ተገቢ ነው፡ ለሆልዲንግ የሚወጣው ስርጭት የቦርዱን የስርጭት ፈተና ማለፍ አለበት፣ እና ኦፕሬሽን ኩባንያው ቀድሞውኑ ችግር ውስጥ በሚሆንበት ጊዜ የሚደረጉ ዝውውሮች ለአበዳሪዎች ጎጂ እንደሆኑ ወደ ጎን ሊተው ይችላል።
የማኅበሩ ረቂቅ አንቀጽ
አንቀጾቹ የኩባንያው ሕገ መንግሥት ናቸው፤ ስም፣ መቀመጫ፣ ዕቃዎች፣ የአክሲዮን ካፒታል፣ ዳይሬክተሮች እንዴት እንደሚሾሙና እንደሚሰናበቱ፣ አጠቃላይ ስብሰባው እንዴት ውሳኔዎችን እንደሚወስን፣ እና የአክሲዮን ዝውውር የሌሎች ባለአክሲዮኖችን ፈቃድ የሚያስፈልገው መሆኑን። በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት ያለው ነባሪ ነገር አክሲዮኖቹ መጀመሪያ ለጋራ ባለአክሲዮኖች እንዲቀርቡ የሚጠይቅ የአክሲዮን ዝውውር ገደብ ሲሆን አንቀጾቹም ዘና ሊሉ ወይም ሊያጠነክሩ ይችላሉ። ከአብነት ከመወሰድ ይልቅ ለእርስዎ ሁኔታ እንዲዘጋጁ ያድርጉ፤ የኖተሪው (notary) በፊቱ የተቀመጠውን ያስፈጽማል።
ደረጃ ሁለት፡ የኖተሪያል ውል
ኖተሪው የሚያደርገው ነገር
ቢቪው በኔዘርላንድ የሲቪል ሕግ ኖታሪ ፊት በተፈጸመ የኖታሪ ውል የተካተተ ሲሆን ሰነዱም የመተዳደሪያ ደንቦቹን ይዟል። ኖታሪው የመሥራቾቹን ማንነት ያረጋግጣል፣ በፀረ-ገንዘብ ማዘዋወር ሕግ መሠረት የደንበኛውን ምርመራ ያካሂዳል፣ እና ኩባንያውን ለምዝገባ ያስመዘግባል። ሰነዱ በደች ቋንቋ ነው። በአካል መገኘት የለብዎትም፡ በጽሑፍ በተሰጠው ውክልና ሊፈጸም ይችላል፣ ይህም ከውጭ መሥራቾች ጋር አብዛኛዎቹ ውህደቶች የሚከናወኑት በዚህ መንገድ ነው። ለዚያ መንገድ ከውጭ ባለአክሲዮኖች ጋር የደች ቢቪ እንዴት እንደሚቋቋም መመሪያችንን ይመልከቱ።
ካፒታል፣ እና አንድ ሳንቲም ለምን ጥሩ ሀሳብ እንዳልሆነ
ዝቅተኛው የ18,000 ዩሮ ካፒታል በጥቅምት 1 ቀን 2012 በFlex-BV ህግ ተሰርዟል፣ እና BV አሁን በአንድ ዩሮ ሳንቲም አንድ ድርሻ ሊካተት ይችላል። ይህ መደበኛነት ነው፣ እቅድ አይደለም። ሆን ብሎ ከራሱ እንቅስቃሴዎች ያነሰ ካፒታል ያለው ኩባንያ ዳይሬክተሮቹን ኩባንያው ሊያሟላው እንደማይችል የሚያውቁትን ግዴታዎች እንደፈጸሙ ለክስ ያጋልጣል፣ ይህም በወንጀል ውስጥ ወደ የግል ተጠያቂነት የሚወስድ ክላሲክ መንገድ ነው። ከኩባንያው ውጭ የሚሰራጭ እያንዳንዱ ስርጭት የቦርድ ፈተናም ይገጥመዋል፡ ቦርዱ ኩባንያው የሚገባቸውን ዕዳዎች መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም ካሰበ ማፅደቅን መከልከል አለበት፣ እና ስርጭትን የሚያጸድቁ ዳይሬክተሮች ጉድለቱን በግል እንዲያስተካክሉ ሊጠየቁ ይችላሉ።
በጥሬ ገንዘብ ወይም በዓይነት መዋጮ
ካፒታል በጥሬ ገንዘብ ወይም ከመሳሪያዎችና ከአክሲዮን ወደ አእምሯዊ ንብረት ወይም ሙሉ ነባር ንግድ በማበርከት ሊከፈል ይችላል። በዓይነት መዋጮ መገለጽ አለበት፣ መስራቾቹም ከመጠን በላይ የመገመት አደጋ አለባቸው። ብቸኛ ባለቤትነትን ወደ BV መቀየር የገቢ ግብርን በሚያዘገይ ወይም በሚገነዘበው መንገድ ሊከናወን ይችላል፤ ይህም በእርስዎ አሃዞች ላይ የተመሰረተ እና ለግብር አማካሪው ጥያቄ ነው። በህጋዊ መንገድ፣ ዝውውሩ አስፈላጊው ነገር ነው፡ ንብረቶች በትክክለኛው ፎርም መተላለፍ አለባቸው፣ ውሎች ወደ BV የሚሸጋገሩት በተባባሪው ትብብር ብቻ ነው፣ እና ሰራተኞች ካጋጠሟቸው፣ የሥራ ዝውውር ደንቦች ተፈጻሚ ይሆናሉ እና የሥራ ውላቸውም አብሮ ይመጣል።
የማኅበሩ ወጪ ምን ያህል ነው?
የአንድ ድርጅት የኖተሪ ክፍያዎች ቁጥጥር የሚደረግባቸው አይደሉም እና እንደ መዋቅሩ ውስብስብነት ይለያያሉ፣ ስለዚህ በትክክል ምን እንደተካተተ የሚገልጽ ቋሚ የዋጋ ዝርዝር ሁለት ወይም ሶስት የኖተሪ ወረቀቶችን ይጠይቁ፡ ውሉ፣ አንቀጾቹ፣ ፋይሎቹ፣ እና የይዞታ መዋቅር እና የባለአክሲዮኖች ስምምነት የተሸፈኑ መሆን አለመሆናቸውን ይገልጻል። የንግድ ምክር ቤቱ በራሱ ድህረ ገጽ ላይ የታተመ የአንድ ጊዜ የምዝገባ ክፍያ ያስከፍላል። እዚህ ክልል መጥቀስ ያሳስትዎታል፤ የጽሑፍ የዋጋ ዝርዝር መጠየቅ አያሳስትዎትም።
ደረጃ ሶስት፡ በንግድ መዝገብ ውስጥ መመዝገብ
የቢቪ (BV) የሚኖረው ከሰነዱ ቅጽበት ጀምሮ ነው፣ ከምዝገባ ቅጽበት አይደለም። ይህ ልዩነት በየዓመቱ መስራቾችን የሚይዝ የተጠያቂነት ወጥመድ ምንጭ ሲሆን በሁለት አቅጣጫዎች ይሰራል።
እስካሁን ባልተቋቋመ ኩባንያ ስም የሚፈጸሙ ድርጊቶች ቢቪው ካፀደቀ በኋላ እስካፀደቀው ድረስ እና መፈጸም እስኪችል ድረስ በግል የፈጸመውን ሰው ያስገድዳሉ። ለቢቪዎ የሊዝ ውል ወይም የአቅርቦት ውል በመፈረም ኩባንያው እስኪቀበለው ድረስ ግዴታው የእርስዎ ነው። ስለ ቢቪ ምስረታ እና ቅድመ-ማህበር ተጠያቂነት በተመለከተ ያለው ጽሑፋችን ማጽደቂያው እንዴት እንደሚሰራ ያስቀምጣል። በሌላ በኩል፣ ከውህደት ጀምሮ ምዝገባው እስኪጠናቀቅ ድረስ ዳይሬክተሮቹ በዚያ ጊዜ ውስጥ ለሚከናወኑ እያንዳንዱ ህጋዊ ድርጊቶች በጋራ እና በተናጠል ከኩባንያው ጋር ተጠያቂ ይሆናሉ። ስለዚህ ምዝገባ የአስተዳደር የቤት አያያዝ አይደለም፤ የግል ተጋላጭነትን መስኮት ይዘጋል፣ እና የኖተሪው (notary) ብዙውን ጊዜ ወዲያውኑ ያቀርባል።
ምዝገባ ምን ውጤት ያስገኛል
ኩባንያው የንግድ ምክር ቤት ቁጥር እና RSIN ይቀበላል፣ ይህም የግብር ባለሥልጣናት ለህጋዊ አካላት የሚጠቀሙበትን የመለያ ቁጥር ነው። እንቅስቃሴዎቹ የሚመዘገቡት ኩባንያው በመዝገቡ ውስጥ እንዴት እንደሚታይ የሚወስኑት በSBI ኮዶች ስር ነው። እንቅስቃሴዎቹ ለቫት ተገዢ ከሆኑ፣ Belastingdienst የቫት መለያ ቁጥርን ለብቻው ያወጣል። መግቢያው እንደተከፈተ ወዲያውኑ የመዝገብ ዝርዝር ይጠይቁ ፡ ባንኮች፣ የቤት ባለቤቶች እና ተባባሪዎች ይጠይቁታል።
የUBO መዝገብ፣ እና በትክክል ማን ሊያየው ይችላል
ቢቪ (BV) የመጨረሻዎቹን ጠቃሚ ባለቤቶቹን ሪፖርት ማድረግ አለበት፤ በቀጥታም ሆነ በተዘዋዋሪ ከ25 በመቶ በላይ የአክሲዮን ወይም የመምረጥ መብቶችን የያዘ ማንኛውም ሰው ወይም በሌላ መንገድ ውጤታማ ቁጥጥር የሚያደርግ። ማንም ሰው ፈተናውን ካላሟላ፣ የሕግ ዳይሬክተሮች እንደ ሃሰተኛ UBOዎች ይመዘገባሉ። የሪፖርት ማቅረቢያ ግዴታው ራሱ የማይለወጥ እና እንደ ኢኮኖሚያዊ ጥፋት የሚተገበር ሲሆን፣ በወንጀል ሕጉ ውስጥ የተቀመጡትን የቅጣት ምድቦች በየጊዜው በመጠቆም።
የተለወጠው ነገር መዳረሻ ነው፣ እና በዚህ ጉዳይ ላይ የቆየ መመሪያ የተሳሳተ ነው። በኖቬምበር 22፣ 2022 የፍትህ ፍርድ ቤት ውሳኔን ተከትሎ የደች UBO መዝገብ ለአጠቃላይ ህዝብ ክፍት አይደለም። መዳረሻው አሁን ለተወሰኑ ምድቦች ብቻ የተወሰነ ነው፡ የመንግስት ባለስልጣናት እና የምርመራ አገልግሎቶች፣ እና እንደ ባንኮች፣ ኖተሪዎች፣ የሂሳብ ባለሙያዎች እና ጠበቆች ባሉ የገንዘብ ማዘዋወር ህግ መሰረት ግዴታ ያለባቸው ተቋማት፣ እያንዳንዳቸው በራሳቸው የመዳረሻ ደረጃ። እንደ ጋዜጠኞች እና የሲቪል ማህበረሰብ ድርጅቶች ላሉ ህጋዊ ፍላጎት ላላቸው ሰዎች እና ድርጅቶች መዳረሻ የሚሰጥ ስርዓት በ2024 ከፀደቀው የአውሮፓ የገንዘብ ማዘዋወር ፓኬጅ የመነጨ ነው፤ የደች ተግባራዊ ድንጋጌ በፓርላማ ፊት ቀርቧል ነገር ግን እስካሁን ተግባራዊ አይደለም። እስኪሆን ድረስ የ UBO መረጃዎ ለባለስልጣናት እና ለተጠየቁ ተቋማት የሚታይ ነው ብለው ማሰብ አለብዎት፣ ለህዝብ አይደለም።
ደረጃ አራት፡ የባለአክሲዮኖች ስምምነት
የመተዳደሪያ ደንቦቹ የሕዝብ ሰነድ ናቸው። ማንኛውም ሰው ከንግድ መዝገብ ማግኘት ይችላል፣ የኩባንያ ሕግን ማክበር አለበት፣ እና ሁለት ወይም ሶስት መስራቾች ሊስማሙባቸው የሚገባቸውን ነገሮች ሁሉ በጥበብ መያዝ አይችልም። የባለአክሲዮኖች ስምምነት ክፍተቱን የሚሞላው የግል ውል ነው፣ እና መዝለል በዚህ ዝርዝር ውስጥ በጣም ውድ የሆነ ግድፈት ነው።
ከባድ ስምምነት ከቁጥጥር እና ከመውጣት ጋር የተያያዘ ነው። በቁጥጥር ላይ፡- የትኞቹ ውሳኔዎች ከቀላል አብላጫ ድምጽ በላይ ያስፈልጋቸዋል፣ ባለአክሲዮኖች ሲጣሉ ምን ይከሰታል፣ እና አንድ ባለአክሲዮን በውድድር ወይም መረጃውን በመጠቀም ከኩባንያው ውጭ ምን ማድረግ እና ማድረግ የለበትም? ሲወጣ፡- አክሲዮኖች በነፃነት ሊተላለፉ ይችሉ እንደሆነ፣ ሌሎቹ በመጀመሪያ እምቢታ የማግኘት መብት ያላቸው መሆን አለመሆናቸው፣ የወጣ፣ የሞተ ወይም አቅም ያጣ መስራች አክሲዮኖች ምን ይሆናሉ፣ ዋጋው እንዴት እንደሚወሰን እና በማን እንደሚወሰን፣ እና ኩባንያውን የሚሸጥ አብላጫ ድምጽ አናሳውንም እንዲሸጥ ሊያስገድድ ይችል እንደሆነ እና አናሳዎቹ በዚያ ሽያጭ ላይ እንዲቀላቀሉ ሊጠይቁ ይችሉ እንደሆነ። ግምገማ ብዙውን ጊዜ ግልጽ ያልሆነ እና ብዙውን ጊዜ የሚከራከር አንቀጽ ነው፤ ዘዴውን ወይም ዋጋ ሰጪውን ይጥቀሱ፣ ፍትሃዊ ዋጋ ብቻ አይደለም።
እነዚህን ነገሮች አስቀድመው ከመስማማት ውጪ ያለው አማራጭ ህጋዊ ውድቀት ሲሆን ቀርፋፋ እና ግልጽ ነው። ህጋዊ የክርክር ስርዓት አንድ ባለአክሲዮን አክሲዮኖችን እንዲያስተላልፍ ወይም አክሲዮኖቹን እንዲይዝ እንዲገደድ ያስችለዋል፣ እና እነዚያን ሂደቶች ፈጣን ለማድረግ እና ለማተኮር በWAGEVOE ከጥር 1 ቀን 2025 ጀምሮ ተግባራዊ እንዲሆን ተሻሽሏል። ከዚህ ባሻገር ዳይሬክተሮችን ሊያግድ እና ጊዜያዊ አስተዳዳሪ ሊሾም በሚችል ኦንደርኔሚንግስካመር (ኢንተርፕራይዝ ቻምበር) ፊት የጥያቄ ሂደቶች አሉ። ሁለቱም እውነተኛ መፍትሄዎች ናቸው፣ እና ሁለቱም ካላዘጋጁት ስምምነት የበለጠ ዋጋ ያስከፍላሉ። የባለአክሲዮኖች ስምምነት ምን መሸፈን እንዳለበት የሚገልጸው ጽሑፋችን ወደ አንቀጾቹ በዝርዝር ይገባል፣ እና በኔዘርላንድስ ያሉ የባለአክሲዮኖች ክርክሮች ወደዚያ ሲመጣ ምን እንደሚፈጠር ይገልፃል።
ደረጃ አምስት፡- የቢቪ (BV) ከተፈጠረ በኋላ የሚጀምሩ ግዴታዎች
ንብረቶቹን ለይተው መሸፈኛውን መበሳትን ይርሱ
የደች ሕግ የኮርፖሬት መጋረጃን ለመበሳት አጠቃላይ አስተምህሮ የለውም፣ እና አንዱን መፈለግ ትኩረትን የሚከፋፍል ነው። የደች ሕግ ያለው የዳይሬክተር ተጠያቂነት ሲሆን ከሶስት አቅጣጫዎች የመጣ ነው። በውስጥ፣ ተግባሩን በአግባቡ የማይፈጽም ዳይሬክተር ለኩባንያው ተጠያቂ ይሆናል። በውጫዊ መልኩ፣ ኩባንያውን ወክሎ ግዴታዎችን የሚፈጽም ዳይሬክተር ማከናወን እንደማይችል እና ምንም አይነት መፍትሄ እንደማያቀርብ እያወቀ ወይም በቂ ምክንያት እያለው በራሱ መብት ጥፋት ይፈጽማል። እና በኪሳራ ወቅት፣ ባለአደራው ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ለኪሳራው ዋና ምክንያት በሆነበት ጊዜ ቦርዱን ለጠቅላላው ጉድለት ተጠያቂ ሊያደርግ ይችላል።
የመጨረሻው ደግሞ የተዝረከረከ አስተዳደር አደገኛ የሚሆንበት ቦታ ነው። ኩባንያው ትክክለኛ መዝገብ ካላስቀመጠ ወይም ዓመታዊ ሂሳቦቹን በሰዓቱ ካላስገባ፣ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እንደ ሕግ ጉዳይ ይቋቋማል እና ኪሳራውን እንደፈጠረ ይገመታል፣ ይህም ዳይሬክተሩ ሌላ ማስረጃ እንዲያቀርብ ያደርገዋል። የግል እና የኩባንያ ገንዘብን ማደባለቅ የቴክኒክ ጥሰት አይደለም፤ እንዲህ ዓይነቱ ጉዳይ የተገነባበት ማስረጃ ነው። BV ን የራሱ የባንክ ሂሳብ ይስጡት፣ በእርስዎ እና በኩባንያው መካከል ያለውን እያንዳንዱን ግብይት ይመዝግቡ፣ እና እንዲያድግ ከመፍቀድ ይልቅ የአሁኑን የሂሳብ ዕዳ ይክፈሉ። ዳይሬክተሮች በግል ተጠያቂ የሚሆኑበት ጊዜ ላይ ያለው ጽሑፋችን የጉዳይ ህጉን ያስቀምጣል።
ዋና ዳይሬክተሩ እና የአመራሩ ስምምነት
አብላጫ ድምጽ ያለው ዳይሬክተር ወይም ከቅርብ ዘመዶቹ ጋር በመሆን የራሱን የሥራ መልቀቂያ ማገድ የሚችል፣ በሠራተኛ የኢንሹራንስ ዕቅዶች አይሸፈንም፤ የስምምነት ትዕዛዝ በትክክል መቼ እንደሆነ ያስቀምጣል። ከኩባንያው ጋር ያለው ግንኙነት በተለምዶ በአስተዳደር ስምምነት ውስጥ ይመዘገባል ፣ ብዙውን ጊዜ በባለቤትነት ኩባንያው እና በአስፈፃሚ ኩባንያው መካከል ከግለሰቡ ጋር ሳይሆን፣ ግዴታዎችን፣ ክፍያውን፣ የማሳወቂያ ጊዜውን፣ ተጠያቂነቱን እና ስለ አእምሯዊ ንብረት እና ስለ ማቋረጥ ሚስጥራዊ መረጃዎችን ይመዘግባል።
የሕግ ዳይሬክተር የሥራ ውል ቢኖርም እንኳ ከተራ ሠራተኛ ይልቅ ደካማ ቦታ ላይ ነው። አጠቃላይ ስብሰባው የሕግ ዳይሬክተርን በማንኛውም ጊዜ ማሰናበት ይችላል፣ እና በኔዘርላንድስ የጉዳይ ሕግ መሠረት የኮርፖሬት መባረር በመርህ ደረጃ መሠረታዊውን የሥራ ስምሪት በUWV ወይም በንዑስ ወረዳ ፍርድ ቤት ቅድመ-ግምገማ ሳይደረግበት ያበቃል። ይህ የመልቀቅን የገንዘብ ውጤቶች አስቀድሞ ለመመዝገብ አንድ ተጨማሪ ምክንያት ነው።
የተለመደው ደሞዝ
አንድ ዋና ዳይሬክተር እና ዋና ባለአክሲዮን ለተከናወነው ሥራ የተለመደ ከሆነው ኩባንያ ደመወዝ መውሰድ አለበት። የግብር ሕጉ ፈተናውን ያስቀምጣል፡- ደመወዙ ቢያንስ ከተመሳሳይ ሥራ ከሚገኘው ከፍተኛ ደመወዝ፣ የኩባንያው ከፍተኛ ክፍያ ከሚከፈለው ሠራተኛ ደመወዝ እና በየዓመቱ ቤላስቲንግዲየንስት የሚያወጣው በሕግ የተደነገገ ዝቅተኛ መጠን መሆን አለበት። በተመሳሳይ ደመወዝ ላይ ቅናሽ ለማድረግ የተፈቀደው የቅልጥፍና ህዳግ ከጥር 1 ቀን 2023 ጀምሮ በሥራ ላይ ውሏል፣ ስለዚህ አሁንም ከተመሳሳይ ደመወዝ ሰባ አምስት በመቶውን የሚጠቅስ መመሪያ ጊዜው ያለፈበት ነው። በጣም ትንሽ መክፈል ተጨማሪ ግምገማ ይጠይቃል፤ ስሌቱ ከግብር አማካሪው ጋር የሚደረግ እና በየዓመቱ እንደገና የሚጎበኝ ነው።
የሂሳብ አያያዝ እና ዓመታዊ የሂሳብ አያያዝ
ኩባንያው መብቶቹና ግዴታዎቹ በማንኛውም ጊዜ ሊታወቁ የሚችሉባቸውን መዝገቦች መያዝ አለበት። ቦርዱ ዓመታዊ ሂሳቦችን የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ በአምስት ወራት ውስጥ ያዘጋጃል፣ አጠቃላይ ስብሰባው በልዩ ምክንያቶች እስከ አምስት ተጨማሪ ወራት ሊራዘም ይችላል፤ ከዚያም አጠቃላይ ስብሰባው ያጸድቃቸዋል፣ እና ከፀደቀበት ቀን ጀምሮ በስምንት ቀናት ውስጥ እና በማንኛውም ሁኔታ የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ ከአስራ ሁለት ወራት ባልበለጠ ጊዜ ውስጥ ለንግድ መዝገብ መቅረብ አለባቸው። ጥቃቅንና አነስተኛ ኩባንያዎች የተወሰነ እትም ያቀርባሉ። ዘግይቶ የቀረበ ፋይል በራሱ የኢኮኖሚ ጥፋት ነው፣ እና በቀጣይ ኪሳራ ውስጥ ከላይ የተገለጸውን ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ግምትን ያስከትላል። የጊዜ ገደቡን እንደ አመላካች ሳይሆን እንደ ከባድ ነገር የመቁጠር ምክንያት ነው።
የዳይሬክተር የተጠያቂነት ኢንሹራንስ
የዳይሬክተሮችና የፖሊሶች ሽፋን የግል ጥያቄን የመከላከል ወጪን እና በተወሰነው ገደብ ውስጥ የሚደርሰውን ጉዳት ይሸፍናል። ዓላማን ወይም ማጭበርበርን አይሸፍንም እንዲሁም መጽሐፎቹን ማቆየት እና በሰዓቱ ማስገባትን አይተካም። በእሱ ላይ ከመተማመንዎ በፊት የተገለሉትን እና የተሻረ ድንጋጌዎችን ያንብቡ፣ በተለይም ከስልጣን የለቀቁ ዳይሬክተርን ቦታ።
ከፍተኛ ወጪ የሚጠይቁ ስህተቶች
አራት ጊዜ በተደጋጋሚ የሚደጋገሙ ሲሆን ስም ሊሰጣቸው የሚገባ ጉዳይ ነው። የመጀመሪያው የባለአክሲዮኖች ስምምነት የለም ወይም አንድ የወረደ እና ፈጽሞ ያልተስተካከለ ሲሆን ይህም ሁለቱ መስራቾች መስማማት ሲያቆሙ ይታያል። ሁለተኛው ስለ መውጫው ሳያስቡ የተመረጠ መዋቅር ነው፡ በሁለት ግለሰቦች በቀጥታ የተያዘ አንድ የአሠራር BV ለማካተት ቀላል እና ለመሸጥ፣ ለመከፋፈል ወይም እንደገና ፋይናንስ ለማድረግ አስቸጋሪ ነው፣ እና በኋላ ላይ ማስተካከል ማለት የግብር መዘዝ ያለው የአክሲዮን ዝውውር ማለት ነው። ሦስተኛው የኩባንያውን መለያ እንደ የግል መለያ አድርጎ መቁጠር ሲሆን ይህም የተለመደ የንግድ ውድቀትን ወደ የግል ተጠያቂነት ጉዳይ ይለውጠዋል። አራተኛው አንድ ነገር ከተበላሸ በኋላ ብቻ ጠበቃን ማስተማር ነው፣ ይህም የሚከለክለው ረቂቅ ከአሁን በኋላ አይገኝም።
አምስተኛው ደግሞ ጸጥ ያለ እና ጎጂ ነው፡ መደበኛው ወገን እንዲዘገይ መፍቀድ። ያልተጻፉ የባለአክሲዮኖች ውሳኔዎች ቃለ ጉባኤዎች፣ የተስማሙበት ነገር ግን ያልተተገበሩ ጽሑፎች ማሻሻያ፣ ከስራ የለቀቁ ነገር ግን ከምዝገባ ያልተሰረዙ ዳይሬክተር፣ ኩባንያውን የሚቆጣጠረውን ማን እንደማያንፀባርቅ የዩቢኦ መግቢያ። እያንዳንዱ በራሱ ቀላል ነው እና እያንዳንዱ በክርክር ውስጥ በእርስዎ ላይ ክርክር ይሆናል። የደች ኩባንያ አጠቃላይ እይታችን ተግባራዊ የሆኑትን ያስወግዳል ።
ተደጋግሞ የሚነሱ ጥያቄዎች
በኔዘርላንድስ የቢቪ (BV) ማቋቋም ምን ያህል ያስከፍላል?
የአንድ ድርጅት የኖተሪ ክፍያዎች በሕግ የተደነገጉ አይደሉም እና በቢሮዎች እና በመዋቅሮች መካከል በእጅጉ ይለያያሉ፣ ስለዚህ ብቸኛው አስተማማኝ መልስ የጽሑፍ ዋጋ ነው። ሰነዱን እና አንቀጾችን፣ መዝገቦችን፣ የይዞታ መዋቅርን እና የባለአክሲዮኖችን ስምምነት የሚሸፍን መሆኑን እና የገንዘብ ማጭበርበሪያ ደንቦችን በመቃወም የሚያስፈልገው የደንበኛ ምርመራ መካተቱን የሚገልጽ ቋሚ ዋጋ ይጠይቁ። የንግድ ምክር ቤቱ የምዝገባ ክፍያ በራሱ ድህረ ገጽ ላይ የታተመ የተለየ የአንድ ጊዜ ክፍያ ነው።
ለ BV ዝቅተኛው ካፒታል አሁንም አለ?
አይ። ዝቅተኛው የ18,000 ዩሮ መጠን በጥቅምት 1 ቀን 2012 ተሰርዟል፣ እና BV ከአንድ የዩሮ ሳንቲም አክሲዮን ጋር ሊካተት ይችላል። ዝቅተኛው ጥቅም ላይ የዋለው ጥበቃ በተጠያቂነት ደንቦች ተተክቷል፡ ቦርዱ እያንዳንዱን ስርጭት ኩባንያው ዕዳዎቹን መክፈል እንዳይችል መፈተሽ አለበት፣ እና ኩባንያው በግልጽ ሊያሟላቸው በማይችላቸው ግዴታዎች ላይ እንዲገበያይ የፈቀዱ ዳይሬክተሮች በግል ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ኩባንያው ሊያደርገው ላለው ነገር ገንዘብ ይሰብስቡ።
በማኅበሩ መተዳደሪያ ደንብ እና በባለአክሲዮኖች ስምምነት መካከል ያለው ልዩነት ምንድን ነው?
ጽሑፎቹ በኖታሪያል ውል የተፈጸሙ፣ በንግድ መዝገብ የቀረቡ እና በኩባንያው እና ባለአክሲዮን በሆኑ ሁሉ ላይ አስገዳጅ የሆኑ የሕዝብ ሰነዶች ናቸው። የባለአክሲዮኖች ስምምነት በባለአክሲዮኖች መካከል የሚደረግ የግል ውል ሲሆን በየትኛውም ቦታ የማይቀርብ ሲሆን ተዋዋይ ወገኖችን ብቻ የሚያስተሳስር ነው። በሶስተኛ ወገኖች ላይ ተግባራዊ መሆን ያለባቸው የኩባንያ ሕግ ዝግጅቶች በጽሑፎቹ ውስጥ ይገባሉ፤ በመሥራቾች፣ በግምገማ መካኒኮች እና በውድድር አለማካበት መካከል የንግድ ዝግጅቶች በስምምነቱ ውስጥ ይገባሉ። ሁለቱ ግጭቶች ሲፈጠሩ፣ አንቀጾቹ እንደ ኩባንያ ሕግ ይገዛሉ፣ ለዚህም ነው አንድ ላይ መቅረብ ያለባቸው።
ከኦፕሬቲንግ ኩባንያው ጎን ለጎን የሪል እስቴት ኩባንያ ማቋቋም አለብኝ?
አስፈላጊ አይደለም። ለዚህ ጉዳይ ህጋዊው ጉዳይ ወደ ይዞታው የሚወሰደው ትርፍ ከኦፕሬቲንግ ኩባንያው አበዳሪዎች እጅ ውጭ መሆኑ እና ኦፕሬቲንግ ኩባንያው በራሱ ሊሸጥ የሚችል መሆኑ ነው። የግብር ጉዳይ ለግብር አማካሪ የተለየ ጥያቄ ሲሆን ብዙውን ጊዜ ወሳኝ ነው። ሰነዱ ከመፈጸሙ በፊት ሁለቱንም ይመዝኑ፣ ምክንያቱም በኋላ ላይ ይዞታ ማስገባት የራሱ የሆነ ውጤት ያለው የአክሲዮን ዝውውርን ያካትታል።
ብቸኛ የባለቤትነት መብቴን ወደ BV መቀየር እችላለሁን?
አዎ። ንግዱ ለቢቪ (BV) አስተዋጽኦ አድርጓል፣ እና የተለያዩ የግብር ውጤቶች ያሏቸው ሁለት መንገዶች አሉ፡ አንደኛው በተደበቁ ክምችቶች ላይ የገቢ ግብርን እንደ ሁኔታው ያዘገያል፣ ሌላኛው ደግሞ ይገነዘባል። ለእርስዎ የሚስማማው የግብር ጥያቄ ነው። የሕግ ሥራው የተለየ እና ብዙ ጊዜ ዝቅ ተደርጎ ይታያል፡ ንብረቶች በትክክለኛው ፎርም መተላለፍ አለባቸው፣ ኮንትራቶች ወደ ቢቪ (BV) የሚተላለፉት ተጓዳኝ ድርጅቱ ሲተባበር፣ ፈቃዶች እና ፈቃዶች በራስ-ሰር ካልተከተሉ ብቻ ነው፣ እና ሰራተኞች ከንግዱ ጋር ሲዛወሩ የሥራ ዝውውር ደንቦች ተፈጻሚ ስለሚሆኑ፣ አሁን ያሉት የሥራ ውል ሳይለወጥ ሲቀር።
ምን ያህል ጊዜ ይወስዳል?
ሰነዱ ኖተሪው የመታወቂያ ሰነዶቹን እንደያዘ፣ የደንበኛውን ምርመራ እንዳጠናቀቀ እና ሁለቱም መስራቾች የተስማሙባቸውን ጽሑፎች እንዳወጣ ወዲያውኑ ሊፈጸም ይችላል። ጊዜ የሚወስደው ዝግጅት እንጂ ቀጠሮው አይደለም፡ የአክሲዮን መዋቅሩን እና የባለአክሲዮኖችን ስምምነት መፍታት ከአንድ በላይ መስራች ባሉበት በርካታ ሳምንታት ሊቆይ ይችላል። ኩባንያው ከሰነዱ ውስጥ አለ፣ እና ኖተሪው ወዲያውኑ ለምዝገባ ያስረክባል።
እንደ ዋና ዳይሬክተር እና ዋና ባለአክሲዮን አሁንም በግሌ ተጠያቂ ነኝ?
እንደ ደንቡ፣ አይሆንም፡ ኩባንያው የራሱን ግዴታዎች ይሸከማል። ልዩ ሁኔታዎች ጉዳዩ ናቸው። አንድ ዳይሬክተር ለኩባንያው ተገቢ ባልሆነ መንገድ ለሥራው ተጠያቂ ሊሆን ይችላል፣ ኩባንያው ፈጽሞ ሊያሟላቸው የማይችላቸውን ግዴታዎች በመፈጸሙ በጥፋተኝነት ለተከሰሰ አበዳሪ፣ አስተዳደሩ በግልጽ ተገቢ ባልሆነበት ጉድለት ምክንያት ለኪሳራ ለደረሰበት ባለአደራ፣ እና ለመክፈል አለመቻል በአግባቡ ያልተገለጸበት ያልተከፈለ የደመወዝ ግብር እና የተጨማሪ እሴት ታክስ ለግብር ባለስልጣናት ተጠያቂ ሊሆን ይችላል። መጽሐፎቹን መጠበቅ፣ ሂሳቦቹን በሰዓቱ ማስገባት፣ በፍጥነት ለመክፈል አለመቻልን ሪፖርት ማድረግ እና ውሳኔዎችን መመዝገብ በአራቱም በኩል በትክክለኛው ጎን እንዲቆዩ የሚያደርጋችሁ ነገር ነው።
ኩባንያውን በሚይዝ ፋውንዴሽን ላይ መገንባት
የቢቪ (BV) ማካተት አንድ ቀጠሮ ብቻ ነው፤ በዙሪያው ያለው መዋቅር ኩባንያው እድገትን፣ በመስራቾች መካከል የሚፈጠር አለመግባባትን፣ ከስራ መባረርን ወይም ሽያጭን እንዴት መቋቋም እንደሚችል የሚወስነው ክፍል ነው። በኋላ ላይ የሚፈጠረው አብዛኛው ችግር ከስምምነቱ በፊት ባሉት ሳምንታት ውስጥ የተወሰነ ወይም ያልተወሰነ ነው።
የኮርፖሬት ጠበቆቻችን ስለ ህጋዊ ቅጽ ምርጫ፣ የማኅበሩን አንቀጽ ረቂቅ እና የባለአክሲዮኖች ስምምነቶች ምክር ይሰጣሉ፣ ከኖተሪ ጋር ስለ ማኅበሩ ዝግጅት ያደርጋሉ እና በባለአክሲዮኖች መካከል አለመግባባት ወይም በዳይሬክተሩ ላይ የይገባኛል ጥያቄ ሲነሳ እርምጃ ይወስዳሉ። የቢቪ (BV) ጉዳይ እያሰቡ ከሆነ ወይም ብዙ ሳያስቡበት የተቋቋመ ካለዎት፣ ከእርስዎ ጋር በደስታ እንመለከተዋለን።
