በኔዘርላንድስ የፕሮስፔክተስ ግዴታ፡ የዋስትናዎች አቅርቦት ሲያስፈልግ

በኔዘርላንድስ ውስጥ ላሉ ባለሀብቶች የዋስትና ማረጋገጫዎችን ማቅረብ በአውቶራይት ፋይናንሺዬል ማርክተን (AFM) የጸደቀ ፕሮስፔክተስ ያስፈልገዋል፣ ይህም ነፃ መሆንን የሚመለከት ካልሆነ በስተቀር። ግዴታው የመጣው በቀጥታ በደች ሕግ ውስጥ ከሚተገበረው የአውሮፓ ህብረት ፕሮስፔክተስ ደንብ ሲሆን የሚቀሰቀሰው ለሕዝብ በማቅረብ ተግባር ነው፣ በኩባንያው መጠን ወይም በማንኛውም ዝርዝር አይደለም። አብዛኛዎቹ የደች የገንዘብ ማሰባሰቢያዎች የሚወሰኑት በነጻነት ላይ ነው፣ እና ተግባራዊው ጥያቄ የትኛው ነፃ መሆን እንደሚስማማ እና አሁንም ምን ማድረግ እንደሚፈልግ ነው።

ቅናሽ የፕሮስፔክተስ ግዴታን ሲያስነሳ

ሁለት ክስተቶች ግዴታውን ያስከትላሉ፡- በኔዘርላንድስ ውስጥ ለሕዝብ የዋስትና አቅርቦት እና ዋስትናዎች በተቆጣጠረ ገበያ ላይ እንዲገበያዩ መቀበል። ለሕዝብ የቀረበ ቅናሽ በሰፊው የሚገለጸው ስለ ቅናሹ ውሎች እና ዋስትናዎች በቂ መረጃ የሚሰጥ በማንኛውም መልኩ እና በማንኛውም መንገድ መግባባት ሲሆን ባለሀብቱ ለመግዛት ወይም ለመመዝገብ እንዲወስን ያስችለዋል። በኢሜል የሚሰራጭ የውጤት ሰሌዳ፣ በድር ጣቢያዎ ላይ የደንበኝነት ምዝገባ ውሎች ያሉት ገጽ ወይም በባለሀብቶች ጋዜጣ ላይ ያለ ማስታወሻ ሁሉም ብቁ ሊሆኑ ይችላሉ። ምንም ነገር መፈረም አያስፈልገውም እና ገንዘብን ለመቀየር ምንም ገንዘብ አያስፈልግም።

መስራቾች ይህንን ስፋት በስህተት የሚያስቡት የመጀመሪያው ነገር ነው። ግዴታው ከአቅራቢው ጋር የተያያዘ ነው፣ ስለዚህ ነባር አክሲዮኖችን ለሰፊ ቡድን የሚሸጥ ባለአክሲዮን ልክ እንደ አውጪው አዲስ ካፒታል እንደሚያወጣ ይቆጠራል። ልክ እንደ ተዘረዘረው NV ሁሉ ለኔዘርላንድስ BVም ይሠራል። እንዲሁም ሰነዱን መደበኛ ባልሆነ መንገድ በመጥራት፣ ማስተባበያ በመጨመር ወይም ተቀባዮችን እንደ ባለሀብቶች ሳይሆን እንደ እውቂያዎች በመግለጽ አይጠፋም።

እንደ ዋስትናዎች የሚቆጠረው እና በሌላ ስርዓት ስር የሚወድቀው

ዋስትናዎች (ተፈጻሚ) ማለት የሚተላለፉ መሳሪያዎች ማለት ነው፡ አክሲዮኖች እና ተመጣጣኝ መሳሪያዎች፣ ቦንዶች እና ሌሎች የዕዳ መሳሪያዎች፣ የተቀማጭ ደረሰኞች እና እነሱን የማግኘት መብት የሚሰጡ መሳሪያዎች። የማይተላለፉ መሳሪያዎች ከፕሮስፔክተስ ስርዓት ውጭ ይወድቃሉ፣ ለዚህም ነው የግል የብድር ስምምነት ወይም የሁለትዮሽ ሊለወጥ የሚችል ፕሮስፔክተስ የማያስፈልገው፣ እና መሳሪያን እንደ የማይተላለፍ አድርጎ ማዘጋጀት አንዳንድ ጊዜ ቀላሉ መንገድ የሆነው።

ከፕሮስፔክተስ ስርዓት ውጭ መውደቅ ማለት ከቁጥጥር ውጪ መውደቅ ማለት አይደለም። ለተሳታፊዎቹ የጋራ ሂሳብ ኢንቨስት በሚያደርግ ፈንድ ውስጥ መሳተፍ በኢንቨስትመንት ተቋም ውስጥ ያሉ ክፍሎች ሲሆኑ፣ ይህም አስተዳዳሪውን በፕሮስፔክተስ ህጎች ስር ሳይሆን በAFM በሚመራው የፈንድ ስርዓት ስር ያደርጋቸዋል። ኢንቨስትመንትን ከገንዘብ ነክ ካልሆኑ ንብረቶች የመመለስ መብት ጋር የሚያጣምሩ መሳሪያዎች የኢንቨስትመንት እቃዎች ሊሆኑ ይችላሉ፣ እነሱም የራሳቸው የፈቃድ ስርዓት አላቸው። አንድ መሳሪያ ከእነዚህ ውስጥ በአንዱ ውስጥ በትክክል የማይገባ ከሆነ፣ መልሱ ብዙውን ጊዜ ከአንድ በላይ የሚስማማ ነው የሚል ነው፤ የምደባ ጥያቄው በመዋቅሩ መጀመሪያ ላይ እንጂ በመጨረሻ ላይ አይደለም።

በፕሮስፔክተስ ደንብ ውስጥ ያሉ ነፃነቶች

ደንቡ ጨርሶ የፕሮስፔክተስ ጥያቄ የማያስፈልጋቸውን ቅናሾች ይዘረዝራል። በኔዘርላንድስ አሠራር ውስጥ አስፈላጊ የሆኑት ብቁ ለሆኑ ባለሀብቶች ብቻ የቀረበ ቅናሽ፤ ብቁ ለሆኑ ባለሀብቶች ካልሆነ በስተቀር በአባል ሀገር ከ150 በታች ለሆኑ የተፈጥሮ ወይም ህጋዊ ሰዎች የቀረበው ቅናሽ፤ ዝቅተኛው ግምት በአንድ ባለሀብት ወይም በአንድ አሃድ ያለው ክፍፍል ቢያንስ 100,000 ዩሮ የሆነ ቅናሽ እና በአሠሪያቸው ለነባር ሰራተኞች የአክሲዮን ቅናሾች ናቸው።

እነዚህ ነፃነቶች የሚቆጠሩት እንጂ የሚገመቱ አይደሉም። የ150 ሰው ገደብ የሚመለከተው የቀረቡ ሰዎችን እንጂ ኢንቨስት የሚያደርጉ ሰዎችን አይደለም፣ እና የሚለካው በአባል ሀገር ነው። ወደ 300 እውቂያዎች መላክ እና አስራ ሁለት የደንበኝነት ምዝገባዎችን መቀበል ወደ ነፃ መውጣቱ ውስጥ አያገባዎትም። ብቁ የሆነ ባለሀብት በMiFID II ስር ያሉ ሙያዊ ደንበኞችን የሚመለከት የተወሰነ ቃል ነው፤ ሀብታም የግል ግለሰብ በራሱ በራሱ አይመጣም፣ ምንም እንኳን አሰራሩ ከተተገበረ ሊመረጥ ይችላል። ማን እንደተጠየቀ፣ በየትኛው አቅም እና በምን መሠረት እንደሆነ የሚያሳይ የጊዜ ዝርዝር ማስቀመጥ ከአንድ ዓመት በኋላ ነፃ መውጣቱን ያረጋግጣል።

የደች ነፃ መውጣት እና የAFM መረጃ ሰነድ

ከአውሮፓ ህብረት ነፃነቶች ጎን ለጎን ኔዘርላንድስ ብሔራዊ ነፃ መሆንን ለአነስተኛ ቅናሾች ትጠቀማለች። የአውሮፓ ህብረት የዝርዝር ህግ ማሻሻያዎች በጁን 5፣ 2026 ተግባራዊ ስለሆኑ፣ ያ ገደብ በአስራ ሁለት ወራት ጊዜ ውስጥ የሚሰላው አጠቃላይ ግምት 12 ሚሊዮን ዩሮ ሲሆን ይህም በአውጪው እና በቡድን ኩባንያዎቹ መካከል አንድ ላይ ተቆጥሯል። ጭማሪን ወደ ክፍሎች ወይም በተመሳሳይ ቡድን ውስጥ ባሉ አካላት መከፋፈል ቆጠራውን እንደገና አያስጀምርም።

የደች ነፃ መውጣት ነፃ ማለፊያ አይደለም። በእሱ ላይ የተመሰረተ ቅናሽ አስቀድሞ ለAFM ማሳወቅ አለበት፣ እና ደረጃውን የጠበቀ የመረጃ ሰነድ ለAFM መቅረብ እና ከቅናሹ በፊት በይፋ መቅረብ አለበት። ሰነዱ በተወሰነ ቅርጸት የሚከተል ሲሆን ቅናሹ ከፕሮስፔክተስ ቁጥጥር ውጭ መሆኑን የሚገልጽ ማስጠንቀቂያ ይዟል፣ ስለዚህ ባለሀብቶች ምን እንደሆኑ እና ምን እንደማያገኙ ማየት ይችላሉ። AFM ይዘቱን አያፀድቅም፣ ነገር ግን እነዚህን ቅናሾች ይከታተላል፣ እና በሰነዱ ውስጥ ያሉት አሳሳች መግለጫዎች አቅራቢውን ለተቆጣጣሪ እርምጃ እና ለባለሀብቶች የሲቪል ተጠያቂነት ያጋልጣሉ።

የሚከፈል ገንዘብ መሳብ፡ የተለየ ክልከላ

የፕሮስፔክተስ ስርዓቱን ወደ ጎን የተዉ ብዙ የፋይናንስ አገልግሎቶችን የሚይዝ ሁለተኛ ደንብ አለ። በፋይናንሺያል ቁጥጥር ህግ አንቀጽ 3፡5 (Wet op het financieel toezicht, Wft) መሠረት፣ በንግድ ሂደት ውስጥ፣ ባንክ ካልሆኑ ወይም ነፃ ካልሆኑ በስተቀር፣ ከሕዝብ የሚከፈል ገንዘብ መሳብ፣ ማግኘት ወይም መያዝ የተከለከለ ነው። የብድር ማስታወሻዎች፣ ቦንዶች እና በብድር ላይ የተመሰረቱ የክራውድ ፈንዶች ሁሉም የሚከፈል ገንዘብን ያካትታሉ።

ነፃነቶቹ በከፊል ከፕሮስፔክተስ ነፃነቶች ጋር በትይዩ ይሰራሉ፣ ለምሳሌ ፕሮስፔክተስ የታተመ ከሆነ ወይም ገንዘቦች በአንድ ተጓዳኝ ቢያንስ 100,000 ዩሮ ብቻ የሚሰበሰቡ ከሆነ፣ ነገር ግን ተመሳሳይ አይደሉም። ስለዚህ ፋይናንስ ከፕሮስፔክተስ ግዴታ ነፃ ሊሆን ይችላል እና አሁንም አንቀጽ 3፡5ን ሊጥስ ይችላል። ሁለቱ ጥያቄዎች ለየብቻ መመለስ አለባቸው፣ ሁለተኛው ደግሞ ብዙ ጊዜ የማይታያቸው ነው።

የክራውድፈንድ እና ከተያያዘ ፈቃድ ጋር የሚመጡ መንገዶች

በመድረክ በኩል ማሳደግ የቁጥጥር ሸክሙን ይለውጣል ነገር ግን አያስወግደውም። በአውሮፓ ህብረት ውስጥ የሚሰሩ የክራውድፈንድ አገልግሎት አቅራቢዎች በአውሮፓ የክራውድፈንድ አገልግሎት አቅራቢዎች ደንብ መሠረት ፈቃድ ያስፈልጋቸዋል፣ ይህም በኔዘርላንድስ በኤኤፍኤም የተሰጠ ሲሆን የፕሮጀክት ባለቤት በአስራ ሁለት ወራት ጊዜ ውስጥ በተፈቀደላቸው መድረኮች እስከ 5 ሚሊዮን ዩሮ ሊያገኝ ይችላል። በዚያ ስርዓት ውስጥ መድረኩ የባለሀብቶችን ፈተናዎች፣ ቁልፍ የኢንቨስትመንት መረጃ ወረቀት እና የማንጸባረቂያ ጊዜን ያካሂዳል፤ ከሱ ውጭ እነዚያ ግዴታዎች በእርስዎ ላይ ይወድቃሉ።

ሌሎች ሁለት መንገዶች የራሳቸው ፈቃድ አላቸው። የኢንቨስትመንት ፈንድ ማስተዳደር ፈቃድ ወይም ከገደቡ በታች፣ ከኤፍኤም ጋር መመዝገብን ይጠይቃል፣ ይህም አሁንም እንዴት ገበያ ላይ ማዋል እንደሚችሉ የሚገድብ ቀለል ባለ ስርዓት ስር። ለሌሎች የኢንቨስትመንት አገልግሎቶችን መስጠት፣ ለምሳሌ ዋስትናዎችን ማስቀመጥ ወይም በእነሱ ላይ ምክር መስጠት፣ የኢንቨስትመንት ድርጅት ፈቃድ ያስፈልገዋል። የራሱን አክሲዮኖች የሚያወጣ ኩባንያ የኢንቨስትመንት ድርጅት አይደለም፤ ጉዳዩን በክፍያ የሚያቀርበው አማካሪ ሊሆን ይችላል። ለኔዘርላንድስ ኩባንያዎች የፋይናንስ እና የዋስትና መመሪያችን የንግድ መስመሮችን እና ከእነሱ ጋር የሚመጡትን የደህንነት መብቶች ይሸፍናል፣ እና በፋይናንስ ስምምነቱ ላይ ያለን ማስታወሻ ከውሉ ራሱ ጋር የተያያዘ ነው።

ገንዘቡ ከተሰበሰበ በኋላ ምን ይሆናል?

መሣሪያዎቻቸው ለንግድ ሥራ የተፈቀደላቸው ኩባንያዎች የገበያ አላግባብ መጠቀም ደንብ በቀጥታ ይተገበራል። ይፋ የማድረግ ቅድመ ሁኔታዎች ካልተሟሉ እና መዘግየቱ በኋላ ላይ ተመዝግቦ እና ማሳወቂያ ካልተሰጠ በስተቀር የውስጥ መረጃ በተቻለ ፍጥነት መገለጽ አለበት። የውስጥ ዝርዝሮች መጠበቅ እና ወቅታዊ መሆን አለባቸው። የአስተዳደር ኃላፊነቶችን የሚወጡ ሰዎች እና ከእነሱ ጋር በቅርበት የተያያዙ ሰዎች ግብይቶቻቸውን ማሳወቅ አለባቸው። በአንጻሩ የውስጥ ግብይት እና የገበያ ማጭበርበርን የሚከለክሉት ክልከላዎች ሁሉንም ሰው ያስገድዳሉ፣ የተዘረዘሩትንም ይሁኑ አይሁኑ።

ያልተዘረዘሩ ኩባንያዎች የራሳቸው ግዴታዎች አሏቸው። በደንበኝነት ምዝገባ ሰነዶች ውስጥ የተሰጡት የኢንቨስተር መረጃዎች መላክ አለባቸው። የባለአክሲዮኖች መዝገቦች በትክክል መቀመጥ አለባቸው፣ እና በ BV ውስጥ የሚደረግ ማንኛውም የአክሲዮን ዝውውር የኖተሪያል ሰነድ ያስፈልገዋል። በፀረ-ገንዘብ ማጽጃ ደንቦች መሠረት የደንበኛ የጥንቃቄ ግዴታዎች ገቢ ባለሀብቶችን ለሚወስዱ ወገኖች ተፈጻሚ ይሆናሉ፣ እና በ KYC ምርመራዎች ላይ የተጠቀሰው ጽሑፋችን እነዚያ ቼኮች ምን እንደሚያካትቱ ያብራራል።

ቅናሹ ከሁሉም በላይ ነፃ ካልሆነ ምን ይሆናል?

ምንም አይነት ነፃነቶች የማይተገበሩበት የፕሮስፔክተስ ዋስትናዎችን ያለ ፕሮስፔክተስ ማቅረብ የፕሮስፔክተስ ደንብን መጣስ ሲሆን AFM የቅጣት ክፍያ ወይም የአስተዳደር ቅጣት የሚጣልበት ትዕዛዝ ሊጥል እና ውሳኔውን ሊያሳትም ይችላል። አሁንም እያሳደገ ላለው ኩባንያ፣ ህትመት ብዙውን ጊዜ የበለጠ ጎጂው ግማሽ ነው።

የሲቪል መዘዞች የተለያዩ እና ብዙ ጊዜ ትልቅ ናቸው። ያልተሟላ ወይም አሳሳች በሆነ መረጃ ላይ ተመስርቶ የተመዘገቡ ባለሀብቶች ካሳ ሊጠይቁ ይችላሉ፣ እና በአንዳንድ ሁኔታዎች የደንበኝነት ምዝገባውን ሊያላቅቁ ይችላሉ፣ ይህም ቀድሞውንም የወጪውን ፍትሃዊነት ወደ ዕዳ ይለውጠዋል። ሰነዱን የፈረሙ ዳይሬክተሮች የተሳሳተ መግለጫው በቂ ከባድ ከሆነ በግል ሊጋለጡ ይችላሉ። ከዚህ ውስጥ አንዳቸውም AFM እርምጃ በመውሰድ ላይ የተመካ አይደለም፡ የተበሳጨ ባለሀብት በቀጥታ ወደ ሲቪል ፍርድ ቤት መሄድ ይችላል። ለዚህም ነው የነፃነት ትንተና እና የቅናሽ ሰነዱ ትክክለኛነት የአንድ ተግባር ሁለት ገጽታዎች የሆኑት፣ እና የመጀመሪያው አቀራረብ ከመደረጉ በፊት ሁለቱም በጽሑፍ የሚሳተፉበት።

የውጭ ባለሀብቶች እና የኢንቨስትመንት ምርመራ

ባለሀብቱ የውጭ አገር ዜጋ በሚሆንበት ወይም ኢላማው በስሱ አካባቢ በሚሠራበት ቦታ የተለየ መሰናክል ይኖራል። የደች የኢንቨስትመንት ማጣሪያ ሕግ፣ Wet veiligheidstoets investeringen፣ fusies en overnames፣ ከጁን 1 ቀን 2023 ጀምሮ ተግባራዊ ሆኗል እና ከመጠናቀቁ በፊት ለቢሮው Toetsing Investeringen ማሳወቅ ያለበት ወሳኝ አቅራቢ ወይም ስሱ ቴክኖሎጂ ባለው ኩባንያ ላይ ከፍተኛ ተጽዕኖ ማሳደርን ይጠይቃል። ማሳወቅ የነበረበት ግብይት ሊታገድ ወይም ሊፈታ ይችላል፣ ስለዚህ የማጣሪያ ጥያቄው በመዝጊያ ዝርዝር ውስጥ ሳይሆን በተርም ወረቀት ውስጥ መሆን አለበት። የእኛ የ M እና A የማረጋገጫ ዝርዝር ይህ በግብይት የጊዜ ሰሌዳ ውስጥ የት እንደሚቀመጥ ያስቀምጣል።

ባለሀብቶችን ከማነጋገርዎ በፊት ምን ማድረግ እንዳለብዎ

መጀመሪያ ምን እያወጡ እንደሆነ እና ሊተላለፍ የሚችል መሆኑን ይወስኑ፣ ምክንያቱም ያ ነጠላ ምርጫ የትኛው ስርዓት እንደሚተገበር ይወስናል። ከዚያም ማንን እንደሚያነጋግሩ ይወስኑ እና ይመዘግባሉ፣ ስለዚህ የሚተማመኑበት ነፃ መውጣት ከሁለተኛው ቀን ጀምሮ ተመዝግቦ እንዲቆይ እንጂ በኋላ ላይ እንዳይገነባ። ከሁለተኛው ክፍል በፊት ያለውን የአስራ ሁለት ወር የቡድን ድምር ያረጋግጡ፣ ከዚያ በኋላ ሳይሆን። ከፕሮስፔክተስ ጥያቄ አንቀጽ 3፡5ን ለብቻው ይመልከቱ። እና የቅናሽ ሰነዱ ከቢሮዎ ከመውጣቱ በፊት እንዲገመገም ያድርጉ፣ ምክንያቱም ነፃ መሆን አደጋዎቹን የሚገልጽ ሰነድ ሊጠግን አይችልም።

Law & More በኔዘርላንድስ ውስጥ ስለ ዋስትና አቅርቦቶች፣ ስለ ነፃነቶች እና ስለ AFM የመረጃ ሰነድ፣ በWft ስር ስለ ፈቃድ ጥያቄዎች እና በግብይቶች ውስጥ ስለሚደረጉ ግዴታዎች ማጣሪያ ላይ አውጪዎችን፣ መስራቾችን እና ባለሀብቶችን ይመክራል። የኛን አጠቃላይ እይታ ይመልከቱ የኮርፖሬት ሕግ፣ ወይም ያነጋግሩ Law & More B.V. ቅናሽዎ ከመውጣቱ በፊት።