የደች BV መመዝገብ፡- ሲያካትቱ ሊያስወግዷቸው የሚገቡ አደጋዎች

የደች የቢቪ ምዝገባ ማለት ሁለት የተለያዩ ድርጊቶች ማለት ነው፡ የሲቪል ሕግ ኖተሪ የምዝገባውን ሰነድ ያስፈጽማል፣ ከዚያም ኩባንያው በንግድ ምክር ቤት የንግድ መዝገብ ውስጥ ይመዘገባል (KVK) ለግል የተወሰነ ኩባንያ (besloten vennootschap, BV) ሁለቱም ደረጃዎች በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ መጽሐፍ 2 መሠረት አስገዳጅ ናቸው። በሂደቱ ውስጥ ያሉት እውነተኛ አደጋዎች ቅጾች ሳይሆን በዙሪያቸው ያሉት የተጠያቂነት ክፍተቶች ናቸው፤ ኩባንያው ከመኖሩ በፊት የተገቡ ግዴታዎች፣ ከመመዝገቡ በፊት እና የመጀመሪያዎቹ ዓመታዊ ሂሳቦች ዘግይተው ከተመዘገቡ በኋላ።

መስራቾች ኔዘርላንድስን ለምን እንደሚመርጡ እና ይህ ከእነሱ የማይጠብቃቸው ምንድን ነው?

ኔዘርላንድስ ለአለም አቀፍ መስራቾች ማራኪ መሠረት ናት፤ የተረጋጋ የህግ ስርዓት፣ የአውሮፓ ህብረት የውስጥ ገበያ አቀማመጥ፣ እንግሊዝኛ ተናጋሪ የሰው ኃይል እና ለመጠቀም ፈጣን እና ርካሽ የሆነ የንግድ መዝገብ። ይህ ሁሉ የደች ኩባንያ ህግ በዳይሬክተሮች እና መስራቾች ላይ እውነተኛ የግል ተጋላጭነትን የሚያስቀምጥ መሆኑን እና አብዛኛው በአንድ ሰዓት ዝግጅት ሊወገድ የሚችል መሆኑን የሚቀይር አይደለም።

መመስረት ፈጣን ነው። ቀርፋፋ የሆነው እና የምናያቸውን አብዛኛዎቹን አለመግባባቶች የሚያመጣው በዙሪያው ያለው ነገር ሁሉ ነው፡ ገና ባልተመሰረተ ኩባንያ ስም ውሎችን መፈረም፣ ከመገበያየት በፊት መገበያየት KVK መግቢያው ተጠናቋል፣ ሌላ ንግድ አስቀድሞ የሚጠቀምበትን የንግድ ስም መምረጥ፣ ማንን እንደ የመጨረሻ ተጠቃሚ ባለቤት አድርጎ የሚቆጠረውን በተሳሳተ መንገድ መረዳት እና የዓመታዊ ሂሳቦችን ማስገባት እንደ አስተዳደራዊ የኋላ ሀሳብ አድርጎ መውሰድ። እያንዳንዳቸው የተወሰነ ህጋዊ ውጤት አላቸው፣ እና እያንዳንዳቸው ከዚህ በታች ተብራርተዋል።

የመጀመሪያው የመደወያ ወደብዎ፦ KVK

የንግድ ምክር ቤት (ካመር ቫን ኩፓንደል፣ KVK) እያንዳንዱ የደች ንግድ በ2007 የንግድ መዝገብ ሕግ መሠረት መግባት ያለበትን የንግድ መዝገብ ያስቀምጣል። የሚጠበቀው በ የደች የንግድ ምክር ቤት ኩባንያዎ ለውጭው ዓለም የሚታይበት ቦታ ሲሆን ተባባሪዎች፣ ባንኮች እና ፍርድ ቤቶች በእሱ ስም ማን እንዲፈርም ስልጣን እንዳለው የሚያረጋግጡበት ቦታ ነው። የእንግሊዝኛ ቋንቋ ፖርታሉ ሕጋዊ ቅጾችን፣ የምዝገባ ቀጠሮውን እና የግብር ውጤቶችን ያብራራል፣ እና ከኖተሪ ጋር ከመነጋገርዎ በፊት ማንበብ ብዙ ጥያቄዎችን ያድናል።

ምዝገባው የደች የግብር እና የጉምሩክ አስተዳደር (Belastingdienst)ንም ይመገባል፣ ይህም የግብር ቁጥሮችን የሚያወጣው የቫት መለያ ቁጥርን ጨምሮ ነው። ያ አገናኝ አውቶማቲክ ነው፤ ለብቻው አይያመለክቱም። የደች የንግድ መዝገብ አጠቃላይ እይታችን መዝገቡ ምን እንደያዘ እና ማን ሊያማክረው እንደሚችል ያብራራል።

ህጋዊ ቅጽ መምረጥ እና ከእሱ ጋር የሚመጣው ተጠያቂነት

የሕግ ቅጽ መምረጥ ነገሮች ሲበላሹ ማን እንደሚከፍል የሚገልጽ ምርጫ ነው። የደች ሕግ የንግድ ቅጾችን ሕጋዊ ማንነት የሌላቸው፣ ሥራ ፈጣሪው በንብረታቸው ሁሉ ተጠያቂ የሚሆንበት፣ እና ሕጋዊ ማንነት ያላቸው፣ ኩባንያው ራሱ ዕዳ ያለበት እና የግል ተጠያቂነት ከሕጉ ይልቅ ልዩ የሆነው ወደሚለው ይከፍላል።

ብቸኛ ባለቤትነት (eenmanszaak)

eenmanszaak በ ላይ ተመዝግቧል KVK ያለ ኖተሪ እና ያለ መተዳደሪያ ደንብ። የተለየ ህጋዊ ሰው አይደለም፡ የንግድ ሥራ ንብረቶች እና የኢንተርፕራይዙ የግል ንብረቶች አንድ ንብረት ናቸው፣ ስለዚህ የንግድ አበዳሪ ከኢንተርፕራይዙ ቤት እና ቁጠባ እንዲሁም ከንግድ ንብረቶቹ ጋር የግል አበዳሪ ላይ ክስ ሊመሰረት ይችላል። ሥራ ፈጣሪው ያገባ ወይም በንብረት ማህበረሰብ ውስጥ በተመዘገበ ሽርክና ውስጥ ከሆነ፣ ተጋላጭነቱ ወደዚያ ማህበረሰብ የባልደረባ ድርሻ ሊዘልቅ ይችላል። መጠነኛ ወጪዎች እና አክሲዮን ለሌላቸው አማካሪዎች፣ ያ አደጋ ሊቆጣጠር ይችላል፤ የሊዝ ውል ለሚፈርም፣ ሰራተኞችን ለሚወስድ ወይም ክምችት ለሚይዝ ማንኛውም ሰው፣ ብዙውን ጊዜ አይደለም።

አጠቃላይ ሽርክና (vennootschap onder firma፣ VOF)

ቪኦኤፍ ማለት ሁለት ወይም ከዚያ በላይ ሰዎች በአንድ የጋራ ስም ንግድ የሚያካሂዱ ናቸው። ምንም እንኳን መዋጮዎችን፣ የውሳኔ አሰጣጥን፣ የትርፍ አክሲዮኖችን እና መውጣትን የሚመለከት የጽሑፍ የሽርክና ስምምነት በጣም የሚመከር ቢሆንም፣ ምክንያቱም ያለ አንድ ደንብ ነባሪ ደንቦች እነዚህን ጥያቄዎች ለእርስዎ ይወስናሉ። የተጠያቂነት ደንቡ ይቅር የማይባል ነው፡ በንግድ ሕግ አንቀጽ 18 መሠረት እያንዳንዱ አጋር ለሽርክናው ግዴታዎች በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናል። ስለዚህ አበዳሪ በግብይቱ የተስማማው ማን እንደሆነ ሳይለይ ሙሉውን ዕዳ ከባለጠጋው ሊመልስ ይችላል።

የግል ኃላፊነቱ የተወሰነ ኩባንያ (ቢቪ)

ቢቪ (BV) በሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡175 መሠረት በራሱ መብት ሕጋዊ ሰው ነው። ባለአክሲዮኖቹ ለአክሲዮኖቻቸው ለመክፈል ከወሰዱት መጠን በላይ ለኩባንያው ግዴታዎች በግል ተጠያቂ አይደሉም። የቢቪ ሕግ በ2012 ከተለዋዋጭነት ጀምሮ ምንም ዓይነት ህጋዊ ዝቅተኛ ካፒታል የለም፣ ስለዚህ ቢቪ ከአንድ ዩሮ ሳንቲም ስም ከተሰጠ ካፒታል ጋር ሊካተት ይችላል። ያ ሕጋዊ ዝቅተኛው ነው፣ የንግድ አይደለም፣ እና የመጀመሪያው ከባድ አደጋ የሚጀምረው እዚህ ላይ ነው።

የሥራ ካፒታል የሌለው ኩባንያ የተቋቋመ ኩባንያ ድሃ ሆኖ የሚገዛ ኩባንያ አይደለም፤ ዳይሬክተሮቹ ካልተሳካ፣ ሊያሟሉት የማይችሉትን ግዴታዎች ለምን እንደቀጠሉ የሚጠየቁበት ኩባንያ ነው። ኩባንያውን በመጀመሪያው የውል ዓመት ደረጃ ላይ ያደረሰውን የገንዘብ ድጋፍ ያድርጉ፣ ያ አሃዝ እንዴት እንደደረሰ ይመዝግቡ እና የመክፈቻውን የሂሳብ መዝገብ ያስቀምጡ። ባለሀብቶች በማንኛውም ሁኔታ BV እንዲኖራቸው አጥብቀው ይጠይቃሉ፡ አክሲዮኖች ሊወጡ፣ ሊተላለፉ እና በ eenmanszaak ወይም VOF ውስጥ የማይቻል በሆነ መንገድ አማራጭ ዝግጅቶችን ሊያደርጉ ይችላሉ።

የግብር ውጤቶችም በሕግ ፎርም ይከተላሉ፣ እና በገቢ ግብር ውስጥ በሚታክስ የኢንማንዛክ እና ለኮርፖሬት የገቢ ግብር እና ለዲቪደንድ ግብር ተገዢ በሆነ BV መካከል በእጅጉ ይለያያሉ። እነዚህ ስሌቶች በሕግ ​​መመሪያ ውስጥ ሳይሆን በደች የግብር አማካሪ የሚደረጉ ናቸው፣ እና ሰነዱ ከመፈጸሙ በፊት መደረግ አለባቸው፣ በኋላ ላይ አይደለም።

ኩባንያው ከመኖሩ በፊት ያለው አደጋ፡- በተቋቋመበት ጊዜ ለ BV መስራት

መስራቾች የውል ውል ይፈርማሉ፣ መሳሪያ ያዛሉ ወይም ሰራተኞችን ይቀጥራሉ። ኩባንያው እስካሁን የለም፣ ስለዚህ ሌላ ሰው ይታሰራል። የሲቪል ህግ አንቀጽ 2፡203 ይህንን ይመለከታል። በቢቪ ስም የተፈጸሙ ድርጊቶች ኩባንያው ከተዋሃደ በኋላ በግልጽ ካጸደቀው ብቻ ነው የሚያስገድደው፣ እና እስኪፀድቅ ድረስ የፈፀሙት ሰዎች በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናሉ።

ሁለት ተጨማሪ ነጥቦች በተደጋጋሚ ይመለሳሉ። ተጠያቂነት በማጽደቅ ብቻ አይጠፋም፤ ኩባንያው አፈጻጸም ካላደረገ እና የድርጊቱን የፈጸመው ሰው መፈጸም እንደማይችል ካወቀ ወይም ምክንያታዊ በሆነ መንገድ ማወቅ ካለበት፣ ያ ሰው ተጠያቂ ሆኖ ይቆያል። ማጽደቅ በእውነቱ መከናወን ያለበት ተግባር ነው፤ በማኅበሩ ላይ አውቶማቲክ አይደለም። ተግባራዊ ጥበቃ ቀላል ነው። በተቋቋመበት ኩባንያ ስም እንደ መስራች ይፈርሙ፣ በግልጽ ይግለጹ፣ የቅድመ-ማኅበሩን ድርጊቶች ዝርዝር ያስቀምጡ፣ እና ከውሉ በኋላ ባለው የመጀመሪያ የቦርድ ስብሰባ ላይ የቦርድ ውሳኔ ያጸድቃሉ።

ከምዝገባ በፊት ያለው አደጋ፡ አንቀጽ 2፡180 አንቀጽ 2

ሁለተኛው ክፍተት አጭር ቢሆንም የበለጠ ስለታም ነው። በሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡180 መሠረት ዳይሬክተሮቹ ኩባንያውን በንግድ መዝገብ ውስጥ ማስገባት እና የውል ስምምነቱን ትክክለኛ ቅጂ ማስገባት አለባቸው። ያ ፋይል እስኪደረግ ድረስ ዳይሬክተሮቹ ኩባንያው በአስተዳደራቸው ወቅት ለሚፈጽማቸው እያንዳንዱ ህጋዊ ድርጊቶች ከኩባንያው ጋር በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናሉ።

በተግባር የኖተሪ ሰነዱን ከፈጸመ በኋላ ወዲያውኑ ምዝገባውን ያቀርባል፣ ይህም ክፍተቱን በጥቂት ቀናት ውስጥ ይዘጋል። ነገር ግን ኩባንያው በክፍተቱ ውስጥ ግብይት ከጀመረ ወይም ሰነድ ስለጎደለ ምዝገባው ከተዘገየ፣ በዚያ መስኮት ውስጥ የተጠናቀቀው እያንዳንዱ ውል የግል ዳይሬክተር ተጠያቂነት አለበት። የመጀመሪያውን ደረሰኝ ከመላክዎ በፊት ሰነዱ በትክክል መደረጉን ከኖተሪ ጋር ያረጋግጡ።

የደች ኩባንያዎን በመጽሐፎች ላይ ማግኘት

ሕጋዊ ቅጹ ሲስተካከል፣ የደች የቢቪ ምዝገባ ቅደም ተከተል ሊገመት የሚችል ነው። የንግድ ስም እና የደች የንግድ አድራሻ ያትማሉ፣ የሲቪል ሕግ ኖተሪ ያስተምራሉ፣ የድርጅት ሰነዱ ይፈጸማል፣ እና ኩባንያው ተመዝግቧል።

የንግድ ስም: KVK ቼክ ማጽጃ አይደለም

እዚህ ላይ ነው የሚጠበቁ ነገሮችና ሕግ የሚለያዩት። ስም በ ላይ መመዝገብ KVK መብት አይሰጥህም፣ እና KVK ሙሉ የግጭት ፍለጋ አያደርግም። የንግድ ስሞች ጥበቃ የመጣው ከንግድ ስሞች ሕግ ነው፡ አንቀጽ 5 በሌላ ንግድ ውስጥ ቀድሞውኑ በሕጋዊ መንገድ ጥቅም ላይ ከዋለ ስም ትንሽ የሚለያይ የንግድ ስም መያዝን ይከለክላል፣ ይህም የንግዶቹን ባህሪ እና ቦታ ከግምት ውስጥ በማስገባት በሕዝብ መካከል ግራ መጋባት የሚፈራ ነው። ስሙን በጣም የቀረቡት ተወዳዳሪ እንዲቀይሩት ሊያስገድድዎት ይችላል፣ እና ስሙን ለመቀየር የሚያስገድድዎት እውነታ። KVK ምዝገባው መከላከያ እንዳልሆነ ተቀብያለሁ።

ስለዚህ ማንኛውንም ነገር ከማተምዎ በፊት የንግድ መዝገብ ቤቱን እና የቤኔሉክስ የንግድ ምልክት መዝገብን ያረጋግጡ እና የአማራጮች ዝርዝር ይያዙ። የእንቅስቃሴዎን የሚገልጽ ስም ለመመዝገብ ቀላል እና ለመከላከል አስቸጋሪ ነው፤ ልዩ ስም ተቃራኒ ነው።

የተመዘገበው አድራሻ

ለምዝገባ የደች የንግድ አድራሻ ያስፈልጋል፤ ኩባንያው የሚደርስበት ትክክለኛ አድራሻ መሆን አለበት፤ የፖስታ ሳጥን ብቻ አይደለም። አቅራቢው በዚያ አድራሻ እና በፖስታ ቤት ውስጥ ምዝገባ እስከፈቀደ ድረስ ምናባዊ ቢሮዎች እና የንግድ ማዕከላት በመደበኛነት ጥቅም ላይ ይውላሉ እና ሙሉ በሙሉ ህጋዊ ናቸው። የቢሮ ውሉን ከመፈረምዎ በፊት በጽሑፍ ያረጋግጡ፡ ከግብር እና ጉምሩክ አስተዳደር ወይም ከፍርድ ቤት ዋስ ኃላፊ የተላከ ደብዳቤ አሁንም ተቀባይነት ያለው ሆኖ ይቆጠራል።

የሲቪል ሕግ ኖተሪ ሚና

የደች የሲቪል ሕግ ኖታሪ (ኖታሪስ) በንጉሣዊ ድንጋጌ የተሾመ የሕዝብ ቢሮ ባለቤት ነው፣ ምስክር ብቻ አይደለም። ለቢቪ፣ ኖታሪው የማኅበሩን አንቀጾች የያዘውን የውል ስምምነት ያረቃል እና ያስፈጽማል፣ የመሥራቾችን እና የዳይሬክተሮችን ማንነት ያረጋግጣል፣ የታሰበውን ስም ያረጋግጣል፣ እና በሁሉም ሁኔታዎች ማለት ይቻላል የመጀመሪያውን ምዝገባ ከ ጋር ያስተናግዳል። KVKሰነዶች የሚፈጸሙት በደች ቋንቋ ሲሆን መስራቾች ደችኛን የማያነቡበት የትርጉም ወይም የሁለት ቋንቋ ቅጂ ሊዘጋጅ ይችላል።

ቀጠሮውን ውጤታማ ለማድረግ ሶስት ነገሮችን ያዘጋጁ፡ ለእያንዳንዱ መስራች እና ዳይሬክተር ትክክለኛ መታወቂያ፤ ለእያንዳንዳቸው የቅርብ ጊዜ የግል አድራሻ ማረጋገጫ፤ እና የኩባንያው ዝርዝሮች፣ ማለትም የታሰበው ስም፣ የደች የንግድ አድራሻ፣ የአክሲዮን መዋቅር እና የእንቅስቃሴዎቹ መግለጫ። ከውጭ የሚመጡ ሰነዶች ብዙውን ጊዜ ሕጋዊ መሆን ወይም መላክ አለባቸው፣ እና ይህ በጣም የተለመደው የመዘግየት ምክንያት ነው።

የውህደት ሰነዱ እና KVK ግቤት

የውሉ አፈጻጸም የቢቪው አካል እንደ ህጋዊ ሰው ወደ ሕልውና ሲመጣ ነው። ከዚያም የኖተሪው አካል ውሉን እና የምዝገባ ዝርዝሮችን ለሰነዱ ያቀርባል። KVKበንግድ መዝገብ ውስጥ ወደ ኩባንያው የሚገባ እና የሚያወጣው KVK በደረሰኞች እና በንግድ ደብዳቤዎች ላይ መታየት ያለበት ቁጥር። የቤላስቲንግዲየንስት ኩባንያ በተመሳሳይ ጊዜ ማሳወቂያ ይደርሰው እና የግብር ቁጥሮቹን ያወጣል።

የሚከተለው ሰንጠረዥ የተለመደውን ቅደም ተከተል ያስቀምጣል። ወቅቶቹ ከተግባር የተገኙ ምልክቶች ናቸው፣ ከህግ አግባብ ውጪ የሆኑ ውሎች አይደሉም፤ ብቸኛው አስቸጋሪ ህግ ዳይሬክተሮቹ ከሰነዱ በኋላ ያለምንም መዘግየት ለምዝገባ ማመልከት አለባቸው የሚለው ነው።

የUBO መዝገብ፡ ማን መገለጽ እንዳለበት እና ማን ማየት እንደሚችል

እያንዳንዱ የደች ቢቪ፣ ኤንቪ፣ ሽርክና እና ፋውንዴሽን የመጨረሻ ተጠቃሚ ባለቤቶቹን መመዝገብ አለበት። ዩቢኦ በመጨረሻ ድርጅቱን የሚይዝ ወይም የሚቆጣጠር ተፈጥሯዊ ሰው ሲሆን መደበኛው አመላካች ከሃያ አምስት በመቶ በላይ የአክሲዮኖች፣ የድምጽ መስጫ መብቶች ወይም የባለቤትነት ጥቅሙ ቀጥተኛ ወይም ቀጥተኛ ያልሆነ ጥቅም ወይም አብዛኛውን የቦርድ አባላት የመሾም ወይም የማሰናበት መብት ባሉ ሌሎች መንገዶች ቁጥጥር የሚደረግበት ነው። እንደዚህ አይነት ሰው ተለይቶ ሊታወቅ ካልቻለ፣ ህጋዊ ዳይሬክተሮች እንደ ሃሰተኛ ዩቢኦዎች ተመዝግበዋል። ማንንም መመዝገብ አማራጭ አይደለም።

በአሮጌው መመሪያ ውስጥ አንድ ነጥብ አሁን የተሳሳተ ነው፡ የUBO መዝገብ የህዝብ መዝገብ አይደለም። የአውሮፓ ህብረት የፍትህ ፍርድ ቤት በኖቬምበር 22 ቀን 2022 በሉክሰምበርግ የንግድ ሬጅስተርስ ጉዳዮች ላይ ባደረገው ውሳኔ መሰረት፣ ይህም ለአጠቃላይ ህዝብ ጠቃሚ የባለቤትነት መረጃ የማግኘት ግዴታን ውድቅ አድርጎታል፣ ኔዘርላንድስ የህዝብ መዝገቡን ዘግታለች። ጉዳዩ ለሚመለከታቸው ባለስልጣናት እና ለፋይናንሺያል ኢንተለጀንስ ክፍል ሙሉ በሙሉ ተደራሽ ሆኖ ቀጥሏል፣ እንዲሁም በገንዘብ ማጭበርበር እና በሽብርተኝነት ፋይናንስ (መከላከል) ህግ መሰረት ግዴታ ያለባቸው ተቋማት እንደ ደንበኛቸው ተገቢ ምርመራ አካል አድርገው ያማክሩታል። ስለዚህ ምዝገባ ግዴታ ሆኖ ይቀጥላል፤ ማን ሊመስል እንደሚችል ብቻ ተቀይሯል።

መግለጫው በተለምዶ የሚቀርበው በተቋቋመበት ጊዜ በኖተሪ በኩል ነው፣ ነገር ግን ለትክክለኛነቱ ኃላፊነት የድርጅቱ ባለቤት ነው፣ እና ቀጣይነት ያለው ነው፡ በአክሲዮን ይዞታ ወይም በቁጥጥር ላይ የሚደረግ ለውጥ ማሳወቅ አለበት። ማስፈጸም ለቢሮ ኢኮኖሚክስ የእጅ አያያዝ ጉዳይ ነው፣ እና ቅጣቶቹ ከአስተዳደራዊ ቅጣት እስከ በኢኮኖሚ ጥፋቶች ህግ መሰረት የወንጀል ማስፈጸሚያ ይደርሳሉ። ስለ መሰረታዊ ማዕቀፉ ዳራ በኔዘርላንድስ ውስጥ ስለ ገንዘብ ማጽጃ ደንቦች መመሪያችን ውስጥ ተቀምጧል ።

ከምዝገባ በኋላ፡ የዳይሬክተሩን ተጠያቂነት የሚፈጥሩ ግዴታዎች

የደች የቢቪ ምዝገባ የተገዢነት ዑደቱ መጀመሪያ እንጂ የመጨረሻው አይደለም፣ እና ዓመታዊ ግዴታዎች ደግሞ ጥርስ ያላቸው ናቸው። አንድ የቢቪ (BV) መብቶቹ እና ግዴታዎቹ በማንኛውም ጊዜ በሲቪል ሕጉ አንቀጽ 2፡10 መሠረት ሊታወቁ የሚችሉባቸውን መዝገቦች መያዝ፣ ዓመታዊ ሂሳቦችን ማዘጋጀት እና በአንቀጽ 2፡394 መሠረት ለንግድ መዝገብ ማስገባት አለበት። የማስገባት ቀነ-ገደብ ቢያንስ የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ ከአስራ ሁለት ወራት በኋላ ነው፣ እና ለአብዛኛዎቹ ኩባንያዎች ባለአክሲዮኖች ሂሳቦቹን ቀደም ብለው በመቀበል ይህንን በእጅጉ ሊያሳጥሩት ይችላሉ።

ያንን የጊዜ ገደብ መዝለል የወረቀት ስራ ችግር አይደለም። ኩባንያው በኋላ ላይ ኪሳራ ከደረሰበት፣ የሲቪል ህግ አንቀጽ 2፡248 አንቀጽ 2 በአንቀጽ 2፡10 ላይ የተጠቀሰውን የሂሳብ አያያዝ ግዴታ ወይም የአንቀጽ 2፡394 የማመልከቻ ግዴታ አለማክበር የአስተዳደር ስራውን ተገቢ ያልሆነ አፈፃፀም እንደሚያመለክት ይደነግጋል፣ እና ይህ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ለኪሳራው አስፈላጊ ምክንያት እንደሆነ ይገመታል። ዳይሬክተሮቹ በንብረቱ ውስጥ ላለው ጉድለት ተጠያቂ ናቸው፣ ይህም አስቸጋሪ እና ውድ የሆነውን ግምት ውድቅ ማድረግ ካልቻሉ በስተቀር። አነስተኛ የሆነ የወለድ ክፍያ ብቻ ችላ ሊባል ይችላል።

የዳይሬክተሮችን ቦታ ከመቀበልዎ በፊት ሶስት ተጨማሪ የተጠያቂነት መንገዶችን ማወቅ ጠቃሚ ነው።

• ውስጣዊ ተጠያቂነት፣ አንቀጽ 2፡9። አንድ ዳይሬክተር ከባድ የግል ነቀፋ ሊደርስበት የሚችል ከሆነ ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም ለኩባንያው ተጠያቂ ይሆናል። ይህ ኩባንያው ራሱ ወይም የተተካው ቦርድ የሚወስደው መንገድ ነው።
• ስርጭቶች፣ አንቀጽ 2፡216። የክፍፍል ክፍያ፣ የካፒታል ክፍያ ወይም የአክሲዮን ግዢ የቦርዱን ይሁንታ ይጠይቃል፣ ኩባንያው የሚገባቸውን ዕዳዎች መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም ምክንያታዊ በሆነ መንገድ ካሰበ ውድቅ ማድረግ አለበት። ያም ሆነ ይህ የሚያጸድቁት ዳይሬክተሮች ለተፈጠረው ጉድለት ተጠያቂ ናቸው፣ ተቀባዩም መክፈል ሊኖርበት ይችላል።
• በአበዳሪ ላይ የሚፈጸም ክስ፣ አንቀጽ 6፡162። ኩባንያው መፈጸም እንደማይችል እና ምንም አይነት ጥቅም እንደማያቀርብ እያወቀ ወይም ምክንያታዊ በሆነ መልኩ እየተረዳ ኩባንያውን ወክሎ ግዴታ ውስጥ የገባ ዳይሬክተር፣ በዚያ አበዳሪ ላይ በግል የተሳሳተ እርምጃ ይወስዳል።

ከዚህ ጎን ለጎን የቫት ተመላሾች እና የኮርፖሬት የገቢ ግብር ተመላሾች በራሳቸው ህጋዊ ዑደት የሚሄዱ ሲሆን ኩባንያው የግብር እና የማህበራዊ ዋስትና መዋጮዎችን በወቅቱ መክፈል አለመቻሉን ሪፖርት የማያደርግ ዳይሬክተር በግብር አሰባሰብ ህጉ መሰረት የተለየ የተጠያቂነት ስርዓት ይገጥመዋል። ተግባራዊ መልሱ አስደሳች እና ውጤታማ ነው፡ ከመጀመሪያው ወር ጀምሮ የሂሳብ መዝገብ ያዥ፣ የማስገቢያ ቀናት ያሉት የቀን መቁጠሪያ እና ማንኛውንም ነገር ከማጽደቁ በፊት አሃዞቹን የሚያነብ ቦርድ።

ለውጦች እንደተከሰቱ መመዝገብ አለባቸው

የንግድ መዝገብ መግቢያ ሕያው መዝገብ ነው። አዲስ ዳይሬክተር፣ የሥራ መልቀቂያ፣ የአድራሻ ለውጥ፣ የእንቅስቃሴዎች መግለጫ ለውጥ እና የባለቤትነት መዋቅር ለውጥ ሁሉም ማሳወቅ አለባቸው። ሶስተኛ ወገኖች መዝገቡ በሚናገረው ላይ መተማመን ይችላሉ፡ የጠፋውን ዳይሬክተር ለመፈረም ፈቃድ እንዳለው የተመዘገበ ኩባንያ በዚያ ሰው የተገደበ ሊሆን ይችላል። የመግቢያውን ወቅታዊነት መጠበቅ ለኔዘርላንድስ ኩባንያ በጣም ርካሹ የአደጋ መቆጣጠሪያ ነው።

ወጪዎች እና ካፒታል፡- ሕጉ የሚፈልገው እና ​​ምን ዓይነት አሠራር እንደሚፈልግ

የቢቪ (BV) የማካተት ወጪ የአንድ ጊዜ የኖተሪ ክፍያን ያካትታል። KVK የምዝገባ ክፍያ እና የሚወስዱት ማንኛውም ምክር። የኖተሪ ክፍያዎች ቁጥጥር አይደረግባቸውም እና እንደ መዋቅሩ ውስብስብነት፣ የባለአክሲዮኖች ብዛት፣ የሁለት ቋንቋ ሰነድ አስፈላጊ መሆን አለመሆኑ እና በምን ያህል ፍጥነት እንደሚያስፈልግዎ ይለያያሉ፣ ስለዚህ ምን እንዳለ እና ምን እንዳልተካተተ የሚገልጽ የጽሑፍ ዋጋ እንዲሰጡ ሁለት ወይም ሶስት ኖተሪዎችን ይጠይቁ። KVK ክፍያው በንግድ ምክር ቤቱ የተወሰነ ሲሆን በድረገጹ ላይ ይታተማል፤ መጠነኛ እና አንድ ጊዜ የሚከፈል ነው።

ካፒታል ብዙውን ጊዜ የሚሳሳቱት የእቃው መስራቾች ናቸው። ከላይ እንደተገለጸው፣ በሕግ የተደነገገው ዝቅተኛው ዝቅተኛ ነው፣ ነገር ግን የኮርፖሬት አካውንት የሚከፍት ባንክ የራሱን ደንበኛ በፀረ-ገንዘብ ማጽጃ ደንቦች መሠረት ተገቢውን ጥንቃቄ ያደርጋል፣ እና ይፈልጋል፣ KVK የተወሰደው ጽሑፍ፣ የማኅበሩን ደንብ፣ የእያንዳንዱን ዳይሬክተር እና የUBO መለያ፣ እንዲሁም የገንዘብ ምንጩን እና የታሰበውን እንቅስቃሴ ወጥ የሆነ ማብራሪያ። ምንም አይነት ይዘት እና ገንዘብ የሌለው ኩባንያ ውድቅ ይደረጋል። ያንን ፋይል በኋላ ላይ ሳይሆን ከሰነዱ ጋር በተመሳሳይ ጊዜ ያዘጋጁ።

የደች አካል ሰፋ ባለ ቡድን ውስጥ የት እንደሚስማማ እያሰቡ ከሆነ፣ የግብር መጠን ያለው ህጋዊ ጥያቄ ነው፣ እና የግብር ክፍሉ የደች የግብር አማካሪ ነው። ልንነግርዎ የምንችለው የትኛው ህጋዊ ቅጽ የትኛውን ተጠያቂነት እንደሚሸከም፣ የማህበሩ አንቀጾች ስለ አክሲዮን ዝውውር፣ የቦርድ ውሳኔ አሰጣጥ እና የባለአክሲዮኖች ገደብ ምን ማለት እንዳለባቸው እና እንደ ዳይሬክተር ምን እንደሚመዘገቡ ነው። የኮርፖሬት ህግ መመሪያዎቻችን መሰረታዊ ደንቦቹን ይሰበስባሉ።

ሰነዱ ከመፈረሙ በፊት የመተዳደሪያ ደንቦቹ ምን መሟላት አለባቸው?

የመተዳደሪያ ደንቦቹ አንድ ጊዜ የሚዘጋጁ ሲሆን ኩባንያውን ሙሉ ህይወቱን ያስተዳድራሉ፣ እና የኖተሪ ውል የሚያቀርበው መደበኛ አብነት የሚጻፈው በጣም ቀላል ለሆነ ኩባንያ ነው። ከአንድ በላይ ባለአክሲዮን ባለበት ቦታ፣ በመጀመሪያው ክርክር ወቅት ከመፈፀም በፊት አራት ጥያቄዎች መልስ ሊሰጣቸው ይገባል።

የመጀመሪያው የአክሲዮን ዝውውር ነው። የደች ሕግ ከእንግዲህ የግዴታ የማገጃ አንቀፅ አያስገድድም፣ ስለዚህ አንቀጾቹ አክሲዮኖች በነፃነት ሊተላለፉ ይችሉ እንደሆነ ወይም ለጋራ ባለአክሲዮኖች ከቀረበ በኋላ ብቻ እና ዋጋው እንዴት እንደሚወሰን ይወስናሉ። ሁለተኛው የውሳኔ አሰጣጥ ነው፡- የትኞቹ ውሳኔዎች ብቁ የሆነ አብላጫ ድምጽ ያስፈልጋቸዋል፣ የተለያዩ ክፍሎች ያላቸው አክሲዮኖች የተለያዩ መብቶች ይኖሯቸው እንደሆነ እና አንድ ባለአክሲዮን የራሱን ዳይሬክተር መሾም ይችል እንደሆነ። ሦስተኛው ደግሞ በ550 ኩባንያ ውስጥ መቼ፣ እንዴት እንደሆነ ሳይሆን መቼ እንደሆነ ጥያቄ ነው የሚለው ነው፤ ተግባራዊ የሆነ መውጫ ወይም የግዢ ዘዴ ምንም ወጪ የማያስከትል እና በኋላ ላይ ብዙ ክርክር የሚጠይቅ ነው።

አራተኛው በንጥሎቹ እና በባለአክሲዮኖች ስምምነት መካከል ያለው ግንኙነት ነው። አንቀጾቹ ይፋዊ ናቸው እና ሁሉንም ያስራሉ፤ የባለአክሲዮኖች ስምምነት ሚስጥራዊ ሲሆን ወገኖቹን ብቻ ያስራል። በሁለቱ መካከል የሚነሱ አለመግባባቶች የተለመዱ ናቸው እና ዋናው ነጥብ የኩባንያ ህግ ከሆነ የኩባንያውን ህግ የሚደግፉ ናቸው፣ ስለዚህ ሁለቱ ሰነዶች አንድ ላይ እና በተመሳሳይ እጅ መቅረብ አለባቸው። ህጋዊ የክርክር ሂደትም ለባለአክሲዮኖች ይገኛል፡- በመጽሐፉ 2 ውስጥ ያለው የግዢ እና የመውጣት ሂደቶች፣ በጥር 1 ቀን 2025 በሥራ ላይ በዋለው የክርክር አፈታት እና የጥያቄ ሂደቶች ዘመናዊ። እነዚህ የይገባኛል ጥያቄዎች በኔዘርላንድስ ውስጥ ባሉ የባለአክሲዮኖች ክርክሮች ላይ ባደረግነው ጽሑፍ ውስጥ እንዴት እንደሚሰሩ አስቀምጠናል ።

ካልሰራ፡ የደች ቢቪን ማፍረስ

የቢቪ (BV) የሚፈርሰው በሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡19 መሠረት በጠቅላላ ጉባኤው ውሳኔ ነው። ኩባንያው አሁንም ንብረቶች ካሉት፣ የፈሳሽ ክፍያው እንደሚከተለው ነው፡- አንድ ፈሳሽ አውጪ ንብረቶቹን ይገነዘባል፣ ለአበዳሪዎች ይከፍላል፣ የስርጭት ዕቅድ ያስይዛል እና ኩባንያው ፈሳሽነቱ ሲያበቃ ሕልውናውን ያቆማል። ኩባንያው በውሳኔው ጊዜ ምንም ንብረት ከሌለው ወዲያውኑ ሕልውናውን ያቆማል። ይህ ቱርቦሊኩዲቲ ይባላል፣ እና መስፈርቱ የሀብቶች አለመኖር ነው፣ ዕዳዎች አለመኖር አይደለም፣ ለዚህም ነው ያልተከፈሉ አበዳሪዎች ያሉት ኩባንያ በዚህ መንገድ ሊፈርስ የሚችለው።

ያ መንገድ አላግባብ ጥቅም ላይ ስለዋለ፣ በቱርቦሊኩሌሽንስ ውስጥ ያለው ጊዜያዊ ግልጽነት ሕግ በቦርዱ ላይ የተጠያቂነት ግዴታ ያስገድዳል፡- ከተፈረሰ በኋላ በአስራ አራት ቀናት ውስጥ የመጨረሻውን ጊዜ የሚሸፍን የፋይናንስ መግለጫ ለንግድ መዝገብ ማቅረብ አለበት፣ ለምን ንብረቶች እንደሌሉ እና ስለተከፈሉ ዕዳዎች ማብራሪያ መስጠት አለበት፣ እና የሚታወቁትን አበዳሪዎች ማሳወቅ አለበት። ሕጉ ተራዝሞ አሁን እስከ ህዳር 15 ቀን 2027 ድረስ ይዘልቃል። አለማክበር የኢኮኖሚ ጥፋት ሲሆን የሲቪል ዳይሬክተሩን ከውድቀት ማግለልን ሊደግፍ ይችላል፣ እና አበዳሪዎች የፍተሻ መብት አላቸው። ንብረቶቹ የት እንደሄዱ ማስረዳት የማይችል ዳይሬክተር ጥያቄው እንደሚጠየቅ መጠበቅ አለበት።

በኔዘርላንድስ ኩባንያ ምዝገባ ላይ የተለመዱ ጥያቄዎች

ሶስት ጥያቄዎች በሁሉም የውህደት ፋይል ውስጥ ማለት ይቻላል ይመጣሉ። ከዚህ በታች ያሉት መልሶች በደች ሕግ መሠረት የተካተተ የBV ማረጋገጫን ያመለክታሉ።

Law & More መስራቾችን እና ዓለም አቀፍ ቡድኖችን በኔዘርላንድስ ውስጥ እንዲመሰረቱ ይረዳል፡- ህጋዊ ቅጹን መምረጥ፣ የማህበሩን አንቀጾች እና የባለአክሲዮኖች ስምምነት ማዘጋጀት እና መገምገም፣ የኖተሪውን መመሪያ መስጠት፣ የንግድ መዝገብ ቤት እና የUBO ግቤቶችን ማቀናጀት እና ከላይ በተቀመጡት የተጠያቂነት ህጎች ላይ ዳይሬክተሮችን ማማከር። የደች አካል እያዘጋጁ ከሆነ ወይም እስካሁን ያልተመዘገበ ኩባንያ ውል ከፈረሙ፣ የኮርፖሬት ጠበቆቻችንን ያነጋግሩ።