ከደች ቢቪ የተገኘ የክፍፍል ስርጭት፡ ሁለቱ ህጋዊ ፈተናዎች

ባጭሩ ፡ ከደች ቢቪ የሚመጣ የክፍፍል ክፍፍል ሁለት ውሳኔዎችን ይፈልጋል፣ አንድ ሳይሆን። አጠቃላይ ጉባኤው ለማከፋፈል ወስኗል፣ ነገር ግን በኔዘርላንድስ የሲቪል ህግ አንቀጽ 2፡216 መሠረት ውሳኔው ቦርዱ እስኪያጸድቀው ድረስ ምንም ውጤት የለውም። ቦርዱ ሊያጸድቀው የሚችለው ከሁለት ፈተናዎች በኋላ ብቻ ነው፡ የሂሳብ ሚዛን ፈተና (ፍትሃዊነት አሁንም በሕግ ወይም በአንቀጾቹ ከሚፈለገው ክምችት መብለጥ አለበት) እና የስርጭት ፈተና (ኩባንያው ዕዳዎቹ ሲቀሩ ዕዳዎቹን መክፈል መቻል አለበት)። ኩባንያው ሊሸከመው የማይችለውን ስርጭት የሚያጸድቁ ዳይሬክተሮች ለጉድለቱ በግል ተጠያቂ ናቸው። የሚያውቅ ባለአክሲዮን የተቀበለውን ገንዘብ መክፈል ሊኖርበት ይችላል።

ከደች ቢቪ የሚከፈል ዲቪደንድ የሚተዳደረው በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡216 ሲሆን ውሳኔውን ለሁለት ይከፍላል። አጠቃላይ ጉባኤው ክፍፍል መደረጉን እና ምን ያህል ትልቅ እንደሆነ ይወስናል። ከዚያም የዳይሬክተሮች ቦርድ በእርግጥ መከፈል ይችል እንደሆነ ይወስናል። ኩባንያው በኋላ ላይ የሚገባቸውን ዕዳዎች መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም በተመጣጣኝ ሁኔታ አስቀድሞ ካሰበ ቦርዱ ማፅደቅን መቃወም አለበት። ያለዚህ ፈቃድ የባለአክሲዮኖች ውሳኔ ምንም ውጤት የለውም፣ እና ለማንኛውም መክፈል ዳይሬክተሮቹን ለኩባንያው የግል ተጠያቂነት ያጋልጣል።

ስርጭት ምንድን ነው፣ እና በእሱ ላይ የሚወስነው ማነው?

ክፍፍል ማለት ለባለአክሲዮን በአክሲዮኑ ምክንያት የሚከፈል ክፍያ ሲሆን አጠቃላይ ጉባኤው በዚህ ላይ ውሳኔ የሚሰጠው አንቀጾቹ ሌላ ነገር ካላስቀመጡ በስተቀር ነው። ይህ አንድ የዳይሬክተር-ባለአክሲዮን ባለቤት (DGA) ከቢቪ (BV) እሴት የሚወስድባቸው ሁለት የተለመዱ መንገዶች አንዱ ሲሆን ሌላኛው ደሞዝ ነው።

በህጋዊ መንገድ፣ ደመወዝና ክፍፍል አይዛመዱም። ደመወዝ እንደ ዳይሬክተር ወይም ሠራተኛ ሆኖ ለሚሠራ ሥራ የሚከፈል ክፍያ ነው። ክፍፍል ማለት ለባለአክሲዮኑ የሚከፋፈልበት ምክንያት አክሲዮኖች ስለያዙ ነው። ለዚህም ነው ደንቦቹ በጣም የሚለያዩት፡ የሥራ ሕግ የሚሠራውን ሰው የሚጠብቅ ሲሆን፣ በመጽሐፉ 2 ላይ ያሉት የስርጭት ደንቦች የኩባንያውን አበዳሪዎች ኩባንያውን ባዶ አድርጎ ከሚወስደው ባለአክሲዮን ይጠብቃሉ።

የመነሻ ነጥቡ አጠቃላይ ጉባኤው ትርፍ ለመመደብ እና በስርጭት ላይ የመወሰን ብቃት ያለው መሆኑ ነው፤ የማኅበሩ አንቀጾች ለሌላ አካል ያንን ሥልጣን እስካልሰጡ ድረስ። ምንም ነገር ከመገመትዎ በፊት ጽሑፎቻችሁን ያንብቡ። ከአንድ ባለሀብት፣ ከተቆጣጣሪ ቦርድ ወይም ከሁለት የአክሲዮን ክፍሎች ጋር የሚደረግ የቢቪ (BV) ብዙውን ጊዜ የተለየ ዝግጅት አለው፣ እና በተሳሳተ አካል የተወሰደ ውሳኔ ዋጋ የለውም ተብሎ ሊከራከር ይችላል።

ሁለተኛው ነጥብ ውሳኔ ከስብሰባ ጋር አንድ አይነት ነገር አለመሆኑ ነው። በኔዘርላንድስ የኮርፖሬት ሕግ መሠረት ባለአክሲዮኖች ከስብሰባ ውጭ ውሳኔን ማጽደቅ ይችላሉ፣ አንቀጾቹ ሌላ ነገር ካላቀረቡ በስተቀር፣ በስብሰባዎች ላይ የመሳተፍ መብት ያለው እያንዳንዱ ሰው በዚያ የውሳኔ አሰጣጥ መንገድ ከተስማማ። ከ2012 ተለዋዋጭ የBV ማሻሻያ ጀምሮ ሕጉ ለዘዴው ፈቃድ መስጠትን እንጂ በውሳኔው ላይ በአንድ ድምፅ ድምጽ መስጠትን አይጠይቅም። ለነጠላ ባለአክሲዮን BV ይህ የተለመደ መንገድ ነው፣ እና ሙሉ በሙሉ ተቀባይነት አለው። ከራስዎ ጋር መደበኛ ስብሰባ መሰብሰብ እና ቃለ መጠይቅ ማድረግ የለብዎትም። በእያንዳንዱ ጉዳይ የሚያስፈልግዎ የውሳኔው የተጻፈ፣ ቀን እና የተፈረመበት መዝገብ ነው። ስብሰባ ካደረጉ፣ አንቀጾቹ ባለአክሲዮኖች በኤሌክትሮኒክ መንገድ እንዲገኙ እና ድምጽ እንዲሰጡ ያስችላቸዋል ።

ሦስተኛው ነጥብ ሰዎች የናቁት ነገር ነው፤ የባለአክሲዮኖች ውሳኔ ቅድመ ሁኔታዊ ነው። አንቀጽ 2፡216 ቦርዱ እስካላፀደቀ ድረስ ለማከፋፈል የቀረበ ውሳኔ ምንም ውጤት እንደሌለው ይደነግጋል። ቦርዱ የጎማ ማህተም አይደለም። የራሱ የሆነ የሕግ ግዴታ፣ የራሱ የሆነ ፈተና እና ስህተት ከሠራበት የራሱ ተጠያቂነት አለው። ባለአክሲዮኑ እና ዳይሬክተሩ አንድ ዓይነት ሰው ሲሆኑ፣ ያ ሰው ሁለት ኮፍያዎችን አንድ በአንድ ይለብሳል እና ማሳየት መቻል አለበት።

የቢቪ (BV) ገንዘብን ሳይሆን ንብረቶችን ማሰራጨት ይችላል፣ እና የኒቪ (NV) ልዩነት እንዴት ነው?

አዎ፣ BV አንድን ንብረት ሊያሰራጭ ይችላል፣ አንቀጾቹ ይህንን ካላካተቱ በስተቀር። ስለ ተቀባዮች፣ ስለ መኪና ወይም ስለ ተሳታፊ ወለድ ያስቡ። ሁለቱ ፈተናዎች በትክክል በተመሳሳይ መንገድ ይተገበራሉ፣ ከአንድ ተጨማሪ ጥያቄ ጋር፡ ግምገማ። የስርጭቱ መጠን የተረከበው ዋጋ ነው፣ ስለዚህ ሊከላከሉ የሚችሉ ግምገማዎች በፋይሉ ውስጥ ይገኛሉ፣ እና ባለአክሲዮኖች በዚህ እንዲስማሙ ማድረግ ምክንያታዊ ነው። በዓይነት የሚደረግ ስርጭት ለንብረቱ ራሱ የዝውውር ደንቦችን ያስነሳል። ለምሳሌ በሌላ BV ውስጥ ያሉ አክሲዮኖች ሊተላለፉ የሚችሉት በኖታሪያል ውል ብቻ ነው።

በዚህ ጽሑፍ ውስጥ ያሉት ደንቦች የቢቪ (BV) ደንቦች ናቸው። የሕዝብ የተወሰነ ኩባንያ (NV) የተለየ እና የበለጠ ጥብቅ የሆነ ስርዓት አለው። የተገነባው በቦርድ ደረጃ የፈሳሽነት ፈተና ሳይሆን በካፒታል ጥገና ዙሪያ ነው፣ እና NV አሁንም ዝቅተኛው ካፒታል አለው። BV ወደ NV ከቀየሩ ወይም የውጭ ቡድን የደች ቅርንጫፍን ካሳወቁ፣ ውሳኔ ከመቅዳትዎ በፊት የትኛው ስርዓት እንደሚተገበር ያረጋግጡ። ተመሳሳይ ጥንቃቄ ለፋውንዴሽን ወይም ለኅብረት ሥራ ማህበር ይሠራል፡- ሊከፋፈሉ ይችሉ እንደሆነ በንጥሎቹ ላይ የተመሰረተ ሲሆን፣ ለፋውንዴሽን ደግሞ በሕግ የተገደበ ነው።

የሂሳብ ሚዛን ፈተናው ምን ይፈልጋል?

የሂሳብ መዝገብ ፈተናው አንድ ጥያቄ ይጠይቃል፡- ከስርጭቱ በኋላ የኩባንያው አክሲዮን አሁንም በሕግ ወይም በመተዳደሪያ ደንቦቹ መሠረት ከሚይዘው ክምችት ይበልጣልን? ካልሆነ ግን አጠቃላይ ስብሰባው በስርጭቱ ላይ ጨርሶ ላይፈታ ይችላል። ፈተናው በቁጥሮች ላይ የተመሠረተ አጭር መግለጫ ሲሆን ከሁለቱም ለመተግበር ቀላል ነው።

ሁለት ዓይነት የመጠባበቂያ ዓይነቶች ተቆልፈዋል። የዓመታዊ የሂሳብ ደንቦች አንድ ኩባንያ እንዲመሰረት የሚጠይቁት የሕግ መጠባበቂያዎች ናቸው። በጣም የታወቀው ምሳሌ ለካፒታል የልማት ወጪዎች መጠባበቂያ ነው፤ የዳግም ግምገማ መጠባበቂያ እና ለተሳተፉ ፍላጎቶች የተወሰኑ መጠባበቂያዎች በተመሳሳይ መንገድ ይሰራሉ። በንጥሎቹ የሚጠየቁት መጠባበቂያዎች ኩባንያው ሲቋቋም ወይም ንጥሎቹ ለመጨረሻ ጊዜ ሲሻሻሉ ባለአክሲዮኖች በራሳቸው ላይ የጣሉባቸው ናቸው። ከዚያ መስመር በላይ ያለው ነገር ሁሉ በመርህ ደረጃ ሊከፋፈል የሚችል ነው፣ ከቀደሙት ዓመታት የተገኙ የተከማቹ ገቢዎችን ጨምሮ።

ይህ በተደጋጋሚ ለሚነሳ ጥያቄ መልስ ይሰጣል። በዚህ ዓመት ኪሳራ የደረሰበት BV አሁንም ሊሰራጭ ይችላል፣ ምክንያቱም ፈተናው የተከማቸውን ፍትሃዊነት እንጂ የዓመቱን ውጤት አይመለከትም። እንዲሁም የሂሳብ ሚዛን ፈተናው ለተለመደው ባለቤት በሚተዳደር BV ደካማ ገደብ የሆነበትን ምክንያት ያብራራል። ህጋዊ ወይም የውል ክምችት የሌለው ኩባንያ የፍትሃዊነት መብቱ አሉታዊ ካልሆነ በስተቀር ፈተናውን ያልፋል። ከ2012 ጀምሮ BV ዝቅተኛ ካፒታል የለውም፣ ስለዚህ ከሁለቱም በታች የካፒታል ወለል የለም። ደህንነቱ በተጠበቀ ሁኔታ ማውጣት የሚችሉት ትክክለኛ ገደብ ሁለተኛው ፈተና ነው።

አንድ ቴክኒካዊ ነጥብ። እያንዳንዱ ስርጭት ሲሰላ፣ ኩባንያው በራሱ ካፒታል ውስጥ ያለው አክሲዮን አይቆጠርም፣ አንቀጾቹ ሌላ ካላቀረቡ በስተቀር (አንቀጽ 2፡216 አንቀጽ 5)። አንቀጾቹ ለአክሲዮኖች የተለያዩ የትርፍ መብቶችን ሊሰጡ ይችላሉ። እነዚህም ሲደረጉ፣ ውሳኔው ቀላል የሆነ የፕሮ ራታ ክፍፍል ሳይሆን ያንን ክፍፍል መከተል አለበት።

የስርጭት ፈተናው ምን ይፈልጋል፣ እና የቦርዱ ሰነድ ምን መሆን አለበት?

የስርጭት ፈተናው የቦርዱ ፈተና ነው፡ ቦርዱ ኩባንያው ከስርጭቱ በኋላ የሚገባውን እና የሚከፈልባቸውን ዕዳዎች መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም ምክንያታዊ በሆነ መንገድ ካሰበ ማፅደቅን መቃወም አለበት። ይህ ስለ ፈሳሽነት ወደፊት የሚመለከት ፍርድ ነው፣ ስሌት አይደለም፣ እና ዳይሬክተሮች ችግር ውስጥ የሚገቡበት ቦታ ነው።

ሕጉ የጊዜ ገደብን አይጠቅስም። አማካሪዎች በተለምዶ የሚጠቀሙበት የአስራ ሁለት ወር አድማስ የመጣው ከተለዋዋጭ የቢቪ ሕግ የፓርላማ ታሪክ እና ከተግባር ነው። ይህ ምክንያታዊ የሥራ ደንብ ነው፣ በሕግ የተወሰነ የጊዜ ገደብ አይደለም። ኩባንያው በአስራ አምስት ወር ውስጥ ሊያሟላው የማይችለው ግዴታ ካለበት፣ ቦርዱ ከአስራ ሁለት ወር ጊዜ በኋላ መደበቅ አይችልም። በሌላ በኩል፣ ቦርዱ የወደፊቱን ዋስትና መስጠት የለበትም። በወቅቱ በተመጣጣኝ ሁኔታ በሚገኝ መረጃ ላይ ምክንያታዊ ግምገማ ማድረግ አለበት።

አስተማማኝ ግምገማ ሙሉውን ምስል ይመለከታል፡

• ለሚመጣው ዓመት የፈሳሽነት ትንበያ፤
• የኮርፖሬት ግብር እና ቫት አሁንም መከፈል አለባቸው፤
• የደመወዝ እና የኪራይ ግዴታዎች፤
• በብድር ላይ የክፍያ እና የቃል ኪዳን መርሃ ግብሮች፤
• በጥቂት ትላልቅ ደንበኞች ላይ ጥገኛ መሆን፤
• የተገቡ ኢንቨስትመንቶች፣ በመጠባበቅ ላይ ያሉ የይገባኛል ጥያቄዎች እና አለመግባባቶች፤
• ኩባንያው የወሰደው ማንኛውም ዋስትና ወይም የቡድን ተጠያቂነት።

ኩባንያው የቡድን አካል ከሆነ የሌሎች የቡድን ኩባንያዎች አቋም በግምገማው ውስጥም ይገባል። የኢንተርኮምፓኒ የይገባኛል ጥያቄ የሚከፈለው ተበዳሪው ከሚያገኘው ዋጋ ጋር ብቻ ነው።

ጻፉት። የቦርዱ ውሳኔ ሁለቱም ምርመራዎች እንደተደረጉ መመዝገብ አለበት፣ ቦርዱ ምን እንዳየ በጥቂት ተጨባጭ ዓረፍተ ነገሮች መግለጽ፣ መደምደሚያ መስጠት እና ገንዘቡ ከመተላለፉ በፊት ቀን እና ፊርማ መደረግ አለበት። ጥቅም ላይ የዋሉትን አሃዞች ያያይዙ። ከእውነታው በኋላ የተጻፈ ውሳኔ ወይም ምርመራዎቹ የተከናወኑበትን ዓረፍተ ነገር ብቻ የያዘ ፋይል፣ አንድ ባለአደራ በኪሳራ ውስጥ ጥያቄውን ከሁለት ዓመት በኋላ ሲጠይቅ በጣም ትንሽ ዋጋ አለው። ይህ ዳይሬክተር የሚፈጥረው በጣም ርካሹ ማስረጃ ነው፣ እና ብዙውን ጊዜ የጎደለው ነው።

የስርጭት ሙከራው የተሳሳተ ከሆነ ማን ተጠያቂ ነው?

ችግሩን የሚያውቁ ወይም አስቀድመው ሊያውቁት የሚገባቸው ዳይሬክተሮች ለኩባንያው በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ናቸው፣ እና የሚያውቅ ባለአክሲዮን መክፈል ሊኖርበት ይችላል። በአንቀጽ 2፡216 አንቀጽ 3 መሠረት፣ ኩባንያው ከስርጭቱ በኋላ የሚገባውን ዕዳ መክፈል ካልቻለ፣ እነዚያ ዳይሬክተሮች በስርጭቱ ምክንያት የተፈጠረውን ጉድለት እና ከስርጭቱ ቀን ጀምሮ ያለውን ህጋዊ ወለድ ማካካስ አለባቸው። የይገባኛል ጥያቄው የኩባንያው ነው፣ ስለዚህ በተግባር በኪሳራ ውስጥ ያለ ባለአደራ ያመጣል።

አንድ ዳይሬክተር ውድቀቱ የእሱ ጥፋት እንዳልሆነ እና ውጤቱን ለማስወገድ እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ እንዳልሆነ በማረጋገጥ ከተጠያቂነት ሊያመልጥ ይችላል። ይህ እውነተኛ መከላከያ ነው፣ ግን ጠባብ ነው። በቦርዱ ክፍል ውስጥ አለመግባባት እና ተቃውሞውን መመዝገብ ከመቅረት ወይም ካለማወቅ በጣም የተለየ ነው። አሃዞቹን ሳይጠይቅ ማፅደቂያ የሚፈርም ዳይሬክተር በተግባር የመከላከያውን ቃል ሰጥቷል።

ባለአክሲዮኑም ከክልል ውጪ አይደለም። ኩባንያው ዕዳውን መክፈል እንደማይችል እያወቀ ወይም አስቀድሞ ለማወቅ የሚያስችል ምክንያት እያለ ክፍያ የተቀበለ ሰው ጉድለቱን ማካካስ አለበት። እያንዳንዱ ተቀባይ ቢበዛ ለተቀበለው የስርጭት መጠን ወይም ዋጋ፣ እንዲሁም ከስርጭቱ ቀን ጀምሮ ላለው ህጋዊ ወለድ ተጠያቂ ይሆናል። ዳይሬክተሩ እና ባለአክሲዮኑ ተመሳሳይ ሰው ከሆኑ፣ የእውቀት መስፈርቱ ብዙውን ጊዜ ይሟላል፣ ለዚህም ነው በባለቤቱ በሚተዳደር BV ውስጥ በደንብ ያልተመዘገበ ክፍፍል ድርብ ተጋላጭነት የሚሆነው። በአንቀጽ 2፡216 አንቀጽ 4 መሠረት፣ ተጠያቂነት የኩባንያውን ፖሊሲ እንደ ዳይሬክተር የወሰነ ማንኛውም ሰው ላይ ይደርሳል። ስለዚህ ከመደበኛ የቦርድ ወንበር መመለስ ችግሩን አይፈታውም።

አንቀጽ 2:216 ብቻውን አይቆምም። አበዳሪዎችን የሚጎዳ ስርጭት ለኩባንያው ተገቢ ያልሆነ ግዴታዎችን መፈጸምን እና በኪሳራ ወቅት ደግሞ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደርን የሚመለከት የይገባኛል ጥያቄን ሊደግፍ ይችላል። ኩባንያው ሊያሟላው እንደማይችል የሚያውቀውን ግዴታዎች እንዲወስድ የፈቀደለት ዳይሬክተር ለግለሰቡ አበዳሪ በጥፋተኝነት ተጠያቂ ሊሆን ይችላል። በኔዘርላንድስ ቢቪ ላይ ስለ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት የጻፍነው ጽሑፍ እነዚህ መንገዶች እንዴት እንደሚገናኙ ያብራራል፣ እና ስለ ውስጣዊ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ያለው ጽሑፍ ለኩባንያው ራሱ የሚገባትን ግዴታ ይሸፍናል።

እርምጃዎቹን በምን ቅደም ተከተል መውሰድ አለብዎት?

መጀመሪያ አሃዞቹን ያዘጋጁ፣ ከዚያም የባለአክሲዮኖችን ውሳኔ፣ ከዚያም የቦርዱን ይሁንታ፣ እና ከዚያ በኋላ ብቻ ይክፈሉ። ትዕዛዙ አስፈላጊ ነው፣ ምክንያቱም ከቅደም ተከተል ውጭ የተወሰደ እርምጃ ከሱ በኋላ ያሉትን ሊያዳክም ይችላል።

በመጀመሪያ፣ አሃዞቹን ያዘጋጁ። በቅርብ ጊዜ በተፀደቁት ዓመታዊ ሂሳቦች ላይ የሚከፋፈለውን ፍትሃዊነት ያዘጋጁ፣ ከዚያን ጊዜ ጀምሮ ለተከሰተው ነገር ተስተካክለው፣ እና ቦርዱ የሚተማመነበትን የፈሳሽነት ትንበያ ያዘጋጁ። ሁለተኛ፣ የተሳታፊዎች ውሳኔን በስብሰባ ወይም በጽሑፍ ከስብሰባ ውጭ ይውሰዱ፣ ሁሉም ሰው በዚያ ዘዴ ከተስማማ። መጠኑን፣ ከእሱ ጋር የተያያዙትን አክሲዮኖች እና ቀኑን ይመዝግቡ። ሦስተኛ፣ ቦርዱ ሁለቱንም ፈተናዎች እንዲያከናውን እና እንዲመዘግብ እና የተፈረመ የማረጋገጫ ውሳኔ እንዲያፀድቅ ያድርጉ። ስርጭቱ ተግባራዊ የሚሆነው ከዚያ በኋላ ብቻ ነው እና ባለአክሲዮኑ መጠኑን መጠየቅ የሚችለው።

አራተኛ፣ የክፍፍል ክፍያውን ይክፈሉ እና በትክክል ያስይዙት፣ በዚህም የአክሲዮን ቅነሳው በሂሳቦች ውስጥ እንዲታይ። አምስተኛ፣ የክፍፍል ክፍያ ተቀናሽ የግብር ተመላሽ ያስገቡ እና ግብሩን ይክፈሉ። እንደ የግብር እና የጉምሩክ አስተዳደር (Belastingdienst) ገለጻ፣ ሁለቱም ክፍፍሉ ከተገኘበት ቀን በኋላ በአንድ ወር ጊዜ ውስጥ መከሰት አለባቸው፣ ከባንክ ዝውውር ቀን በኋላ አይደለም። ውሳኔዎችን፣ ጥቅም ላይ የዋሉትን አሃዞች እና የግብር ተመላሽውን በአንድ ፋይል ውስጥ ያስቀምጡ። ጥያቄው ከተነሳ፣ ያ ፋይል የእርስዎ መልስ ነው።

የክፍፍል ሂደት እና ሰነድ

ዓመታዊ ሂሳቦቻቸው እና የማስገባታቸው ጉዳይ እዚህ ላይ ለምን አስፈላጊ ነው?

ምክንያቱም ስርጭቱ ብዙውን ጊዜ የሚለካው በቅርብ ጊዜ በተፀደቁት ዓመታዊ ሂሳቦች ውስጥ ካለው እኩልነት ጋር ሲነጻጸር ነው፣ እና ዘግይቶ የቀረበ ፋይል የዳይሬክተሩን አቋም በኋለኛው የኪሳራ ወቅት ስለሚያዳክም ነው። ቦርዱ ሂሳቦቹን ያዘጋጃል፣ አጠቃላይ ጉባኤው ያጸድቃቸዋል፣ እና የተቀበሉት ሂሳቦች ለንግድ ምክር ቤቱ ይመዘገባሉ (KVK) የማስገባት የመጨረሻ ቀን የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ አስራ ሁለት ወራት ነው። ሁሉም ባለአክሲዮኖች ዳይሬክተሮች በሆኑበት የቢቪ (BV) ውስጥ፣ በሁሉም ዳይሬክተሮች የሂሳብ መዝገቦችን መፈረም እንደ ጉዲፈቻ ይቆጠራል፣ ይህም የማስገባት ጊዜውን ወደፊት ያመጣል።

የተጠያቂነት ውጤት ይህንን ከክፍፍል ጋር የሚያገናኘው ነገር ነው። በኪሳራ ወቅት፣ ሂሳቦችን በሰዓቱ አለማስገባት እንደ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ይቆጠራል። እንዲሁም ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ለኪሳራው አስፈላጊ ምክንያት እንደሆነ ግምት ይፈጥራል፣ ዳይሬክተሩም መልሶ ማጽደቅ አለበት። ዘግይቶ የቀረበ እና ስርጭትን የፈቀደ ዳይሬክተር ደካማ ቦታ ላይ ካለ ባለአደራ ጋር ውይይቱን ይጀምራል፣ ምክንያቱም አንድ ፋይል በአንድ ጊዜ ሁለት ጥያቄዎችን መመለስ አለበት። ስለዚህ በሰዓቱ ማስገባት የአስተዳደር የቤት አያያዝ አይደለም፤ ስርጭቱን መከላከል እንዲችል ይረዳል።

ይህ ለዋናው አስተዳደርም ይሠራል። አንድ ኩባንያ መብቶቹና ግዴታዎቹ በማንኛውም ጊዜ ሊረጋገጡ የሚችሉባቸውን መዝገቦች መያዝ አለበት። እነዚያ መዝገቦች በስርጭቱ ቀን የፈሳሽነት ቦታው ምን እንደሆነ ካላሳዩ፣ ውሳኔው ምንም ይሁን ምን የስርጭት ሙከራው በኋላ እንደገና መገንባት አይቻልም።

ኩባንያው ጫና ውስጥ በሚሆንበት ጊዜ አሁንም ማሰራጨት ይችላሉ?

በጥንቃቄ ብቻ፣ ምክንያቱም ሁለቱ ፈተናዎች በጣም የሚፈለጉት ገንዘቡ በጣም በሚፈለግበት ጊዜ ነው። በአስቸጋሪ ጊዜ ውስጥ የሚገበያይ፣ ከባንክ ጋር የሚደራደር ወይም መልሶ ማዋቀር የሚያዘጋጅ ኩባንያ ማንኛውንም ስርጭት ለመቀልበስ ፍላጎት ያለው ሰው ወደኋላ በማየት የሚገመግመው ውሳኔ አድርጎ ሊመለከተው ይገባል።

ሶስት ውጤቶች ይከተላሉ። በመጀመሪያ፣ የስርጭት ፈተናው እንደ ዋና ደንበኛ ማጣት፣ ባንኩ ተቋምን መጥራት ወይም በመጠባበቅ ላይ ያለ የፍርድ ቤት ጉዳይ ማጣት ባሉ አሉታዊ ጎኖች ላይ የተመሠረተ መሆን አለበት። ሁለተኛ፣ አቋሙን የሚጠራጠር ዳይሬክተር በጽሑፍ መናገር እና የተወሰነውን መመዝገብ አለበት። የተመዘገበ ተቃውሞ መከላከያ ነው፤ ያልተመዘገበ የተሳሳተ ግንዛቤ አይደለም። ሦስተኛ፣ በኪሳራ ውስጥ ያለ ባለአደራ ኩባንያው በስርጭት ደንቦች መሠረት ብቻ ሳይሆን በኪሳራ ሕግ (Faillsementswet) ውስጥ ባሉ የጭፍን ጥላቻ ግብይቶች (actio pauliana) ደንቦች መሠረት ለኪሳራ እየሄደ ባለበት ወቅት የተፈጸመውን ስርጭት ሊያጠቃ ይችላል። እነዚህ ደንቦች እንደ ክፍፍል ላሉ ድርጊቶች እና ከኩባንያው ጋር ለተያያዘ ወገን ለሚደረጉ ክፍያዎች በቀላሉ ይተገበራሉ። በዚህም ምክንያት፣ ባለአክሲዮኑ የዳይሬክተሩ የራሱ ተጠያቂነት ክርክር ቢደረግበትም እንኳ ገንዘቡን መመለስ ሊኖርበት ይችላል።

ኩባንያው በእውነት ችግር ውስጥ ከሆነ፣ ትክክለኛው ቅደም ተከተል ከደመ ነፍስ ተቃራኒ ነው። የሂሳብ መዝገቡን እና የፋይናንስ ፋይናንሱን መጀመሪያ ይግለጹ፣ እና ቦታው ከተረጋጋ በኋላ ብቻ ስርጭትን ያስቡበት። መልሶ ማዋቀር በጠረጴዛ ላይ ከሆነ፣ ማንኛውም ክፍያ ከኩባንያው ከመውጣቱ በፊት ምክር ይውሰዱ። አንድ ቅንብር ወይም በፍርድ ቤት የተፈቀደ ዝግጅት ሲቃረብ የተገኘ ስርጭት ከተመረመሩት የመጀመሪያ ጉዳዮች አንዱ ይሆናል።

ጊዜያዊ ክፍፍል መክፈል ይችላሉ፣ እና ሌሎች መንገዶችስ ምንድናቸው?

አዎ። የክፍፍል ክፍያ ለዓመታዊ ሂሳቦች መጠበቅ የለበትም፡ ጊዜያዊ ስርጭት (tussentijdse uitkering) ይፈቀዳል፣ እና በትክክል ተመሳሳይ ሁለት ፈተናዎች ተፈጻሚ ይሆናሉ። ልዩነቱ ግልጽ ነው። የሚተማመኑባቸው ሂሳቦች ከሌሉ፣ ቦርዱ በተግባር የሂሳብ መዝገብ ፈተናውን በጊዜያዊ የሀብት እና የዕዳ መግለጫ ላይ መመስረት እና እንዴት ሊከፋፈል ወደሚችለው መጠን እንደደረሰ ማስረዳት መቻል አለበት። በዓመቱ ውስጥ በቸልተኝነት የተወሰዱ እና በዓመቱ መጨረሻ ላይ ብቻ የታረቁ ጊዜያዊ ክፍፍሎች አንድ ባለአደራ መጀመሪያ የሚያየው ደካማ ቦታ ነው።

ዋጋ ከኩባንያ የሚወጣበት ብቸኛው መንገድ ስርጭት አይደለም፣ እና ጎረቤት መንገዶች የራሳቸው ህጎች አሏቸው፡

• የራሱን አክሲዮኖች በቢቪ እንደገና መግዛትም በስርጭት ፈተናው እና በመጽሐፍ 2 እና በጽሑፎቹ ውስጥ ለተጨማሪ ገደቦች ተገዢ ነው።
• አንቀጾቹን በማሻሻል መደበኛ የካፒታል ቅነሳ አበዳሪዎች ሊቃወሙበት የሚችሉበት የተለየ አሰራር ይፈልጋል።
• ከኩባንያው ለዳይሬክተሩ-ባለአክሲዮን የሚበደር ብድር ስርጭት አይደለም፣ ነገር ግን በቅርበት ይመረመራል። ሶስተኛ ወገን የማይቀበለው ስምምነት እንደገና ሊገለጽ ይችላል፣ እና ባለአደራዎች እያደገ የሚሄደውን ያልተጠበቀ የአሁኑን የሂሳብ ቀሪ ሂሳብ ያለ ውሳኔ የሚወሰድ ዋጋ አድርገው ይቆጥሩታል።

አንድ ኩባንያ ለኪሳራ ቅርብ በሆነበት ቦታ፣ እነዚህ ሁሉ መንገዶች እንደ ክፍፍሉ ተመሳሳይ ጥያቄ ያስነሳሉ፡ አበዳሪዎቹ ጭፍን ጥላቻ ነበራቸው?

ብዙ ሥራ ፈጣሪዎች የሥራ ማስኬጃ ኩባንያቸውን በግል ይዞታ ኩባንያ በኩል ያቆማሉ። በሕጋዊ መንገድ ይህ የባለአክሲዮኑን ማንነት ይለውጣል፣ ደንቦቹ ምን እንደሆኑ አይደለም። ከኦፕሬሽን BV እስከ ሆልዲንግ ያለው ክፍፍል ሁለቱንም ፈተናዎች በኦፕሬሽን BV ደረጃ ማለፍ አለበት። ከሆልዲንግ ወደ ግለሰብ የሚተላለፍ በኋላ ሁለቱንም ፈተናዎች በሆልዲንግ ደረጃ እንደገና ማለፍ አለበት። የእያንዳንዱ ኩባንያ ቦርድ የራሱን ግምገማ ያደርጋል። ለዚህ መዋቅር ብዙውን ጊዜ የሚጠቀሰው ጥቅም የግብር አንድ ነው፣ እና በእርስዎ ጉዳይ ላይ የሚገኝ እና ጠቃሚ መሆን አለመሆኑን ለእኛ ሳይሆን ለግብር አማካሪ ጥያቄ ነው።

የግብር መዘዞች ምንድን ናቸው፣ እና በእነሱ ላይ ማን ይመክራል?

ክፍፍል በሁለት ደረጃዎች የግብር መዘዝ አለው፣ እና የግብር አማካሪዎ እነሱን ለመገምገም ትክክለኛው ሰው ነው። ኩባንያው የክፍፍል ተቀናሽ ግብርን መከልከል እና ዲቪደንድ ከቀረበ በኋላ በአንድ ወር ጊዜ ውስጥ ተመላሽ ማስገባት እና መክፈል አለበት። ከፍተኛ ወለድ ያለው ባለአክሲዮን ስርጭቱን በግል የገቢ ግብር ተመላሽ ሣጥን 2 ውስጥ ያስታውቃል፣ እና የተቀነሰው ግብር ከሚገባው ግብር ጋር ይከፈላል። እነዚህ መካኒኮች ናቸው።

እዚህ ላይ ሆን ብለን ተመኖችን፣ ገደቦችን ወይም የሚሰራ ስሌት አንሰጥም። የሣጥን 2 ቅንፎች፣ የተቀናሽ ግብር መጠን እና ከመደበኛ የደመወዝ ደንቦች ጋር ያለው መስተጋብር ለዳይሬክተር-ባለአክሲዮን በየጊዜው ለውጥ፣ እና አንድ ጽሑፍ ሲጻፍ ትክክል የነበረው አሃዝ ወጥመድ ይሆናል። ከሁሉም በላይ ደግሞ በደመወዝ እና በክፍፍል መካከል መምረጥ፣ በግብር ዓመታት ውስጥ የጊዜ አከፋፈል እና የይዞታ አወቃቀሩ የግብር ጥያቄዎች ናቸው፣ እና የግብር ምክር አንሰጥም። ከሂሳብ ባለሙያዎ ወይም ከግብር አማካሪዎ ጋር ይወያዩባቸው፣ እና በውጤቱ ስር ያሉት የኮርፖሬት ውሳኔዎች ትክክለኛ መሆናቸውን እናረጋግጥ።

ብዙውን ጊዜ የሚሳሳተው የት ነው?

የተለመዱት ችግሮች ከባህላዊ ይልቅ የሥርዓት ችግሮች ናቸው። የመጀመሪያው የጠፋ ወይም የዘገየ የቦርድ ፈቃድ ነው። ባለአክሲዮኑ የስርጭት ውሳኔ ይፈርማል፣ ገንዘቡ ይተላለፋል፣ እና የቦርዱ ውሳኔ ከወራት በኋላ በሂሳብ ባለሙያው ጥያቄ ይዘጋጃል። በኋላ ላይ በኪሳራ ወቅት፣ ይህ ቅደም ተከተል ከባንክ መግለጫዎች እንደገና ለመገንባት ቀላል እና ለመከላከል አስቸጋሪ ነው።

ሁለተኛው የተሳሳተ መረጃ ላይ የተመሠረተ የስርጭት ፈተና ሲሆን አብዛኛውን ጊዜ የፈሳሽነት ትንበያ ሳይሆን የትርፍ መጠን ነው። ትርፍ ጥሬ ገንዘብ አይደለም፤ አንድ ኩባንያ ትርፋማ ሊሆን ይችላል እና በሦስት ወራት ውስጥ የሚቀረውን የግብር ግምገማ መክፈል አይችልም። ሦስተኛው የማኅበሩን መተዳደሪያ ደንብ ችላ ማለት ነው። ውሳኔውን ለሌላ አካል ሊሰጡ፣ የተቆጣጣሪ ቦርድ ይሁንታ ሊጠይቁ፣ የተለያዩ የአክሲዮን ክፍሎችን የትርፍ መብቶች ሊሰጡ ወይም የሒሳብ መዝገብ ፈተናው ሊያከብረው የሚገባውን የመጠባበቂያ ገንዘብ ሊያዝዙ ይችላሉ።

አራተኛው ዳይሬክተሮች ያልሆኑ የባለአክሲዮኖች አቋም ነው። በኩባንያው ጥቅም ላይ በተቃውሞ በአብላጫ ድምጽ የተወሰነ ክፍፍል ወይም ማንኛውንም ነገር ለማከፋፈል የማያቋርጥ እምቢታ በፍርድ ቤቶች ፊት ሊፈተን ይችላል፣ አናሳ ባለአክሲዮን ደግሞ መፍትሄ የለውም። በኔዘርላንድስ ውስጥ ያሉ አናሳ ባለአክሲዮኖች አቋም ላይ ያለው ጽሑፋችን ይህንን ይመለከታል። አምስተኛው ደግሞ በግብይት ዙሪያ የተገለጸው ጊዜ ነው። ከሽያጭ፣ ከድጋሚ ፋይናንስ ወይም ከዳግም ማዋቀር በፊት የተገለጸው ክፍፍል በኋላ ላይ እንደገና በማጤን ይመረመራል፣ የቦርዱ ፋይልም ያንን ለመቋቋም በቂ ጠንካራ መሆን አለበት።

ከሚቀጥለው ስርጭት በፊት ምን ማዘጋጀት አለብዎት?

ሶስት ሰነዶች እና አንድ ልማድ አብዛኛውን አደጋ ይሸፍናሉ። የመጀመሪያው ሰነድ የአሁኑ የመተዳደሪያ ደንብ ስብስብ ሲሆን በትክክል የተነበበ ሲሆን ይህም የትኛው አካል የመጠባበቂያ ክምችት መያዙን እና የአክሲዮኖች ክፍሎች የተለያዩ የትርፍ መብቶች እንዳላቸው እንዲያውቁ ይወስናል። ሁለተኛው የባለአክሲዮኖች ውሳኔ ሲሆን ቀን እና ፊርማ የተደረገበት፣ በስብሰባ ላይ የፀደቀው፣ በስብሰባ ላይ የመሳተፍ መብት ያለው ማንኛውም ሰው በዚያ ዘዴ ከተስማማ በኋላ በጽሑፍ የቀረበ ነው። ሦስተኛው የቦርዱ ማፅደቅ ሲሆን ክፍያ ከመፈጸሙ በፊት የተጻፈበት እና የተፈረመበት ሲሆን ቦርዱ ምን እንደመረመረ እና ኩባንያው ግዴታዎቹን መወጣቱን መቀጠል እንደሚችል ለምን እንደወሰነ በግልፅ ዓረፍተ ነገሮች ይገልጻል።

ልማዱ መሰረታዊ የሆኑትን አሃዞች ከውሳኔዎቹ ጋር ማቆየት ነው። የአንድ ገጽ የፈሳሽነት ትንበያ፣ የፍትሃዊነት አሃዙ የመጣው የሙከራ ሚዛን እና ለሚመጣው ዓመት የሚታወቁትን ቃል ኪዳኖች የሚያሳይ ማስታወሻ አንድን መደበኛ ሰነድ ወደ ማስረጃ ይለውጠዋል። ኩባንያው በርካታ ባለአክሲዮኖች ካሉት፣ በየዓመቱ በጊዜ ጫና ስር እንደገና ከመወሰን ይልቅ በባለአክሲዮኖች ስምምነት ውስጥ ያለውን የስርጭት ፖሊሲ ይስማሙ እና ፖሊሲው ከጽሑፎቹ ጋር የሚጣጣም መሆኑን ያረጋግጡ።

በመጨረሻም፣ የኮርፖሬሽኑን እና የግብር ውሳኔዎችን ለየብቻ ያስቀምጡ። የግብር አማካሪው ውጤታማ የሚሆነውን ይወስናል፤ ቦርዱ የተፈቀደውን ይወስናል። ሁለቱ መልሶች ሲጋጩ፣ የኮርፖሬሽኑ መልስ ያስተዳድራል፣ ምክንያቱም ኩባንያው ሊሸከመው የማይችለውን ስርጭት ዳይሬክተሩን ከሚመጣው ተጠያቂነት የሚከላከል የግብር ጥቅም የለም።

በማጠቃለያው

• በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡216 መሠረት፣ የአክሲዮን ክፍፍል የባለአክሲዮኖች ውሳኔ እና የቦርድ ይሁንታ ያስፈልገዋል፤ ውሳኔው ያለእውቅና ምንም ውጤት የለውም።
• የሂሳብ ሚዛን ፈተና፡- ከስርጭቱ በኋላ፣ የፍትሃዊነት መብት በሕግ ወይም በንጥሎች ከሚፈለገው መጠን በላይ መሆን አለበት።
• የስርጭት ፈተና፡- ኩባንያው ዕዳውን መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም አስቀድሞ መተንበይ ካለበት ቦርዱ ማጽደቅን መቃወም አለበት። ክፍያ ከመፈጸሙ በፊት ይህንን ይመዝግቡ።
• ማወቅ የነበረባቸው ዳይሬክተሮች ለጉድለቱ በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ናቸው፤ የሚያውቅ ባለአክሲዮን እስከተቀበለው ድረስ መክፈል አለበት።
• የክፍፍል ተቀናሽ የግብር ተመላሽ ፋይል ያድርጉ እና ዲቪደንዱ ከቀረበ በኋላ በአንድ ወር ጊዜ ውስጥ ይክፈሉ፣ እና የግብር እቅድዎን ለግብር አማካሪዎ ይተዉት።

ተደጋግሞ የሚነሱ ጥያቄዎች

ከዚህ በታች ያሉት መልሶች አጠቃላይ ናቸው። በኩባንያዎ ውስጥ ያለው አቋም የሚወሰነው በማኅበሩ መተዳደሪያ ደንብ፣ በቁጥሩ እና በገባው ቃል ላይ ነው።

የት እንደቆምክ እርግጠኛ አይደለህም? ስለሁኔታህ ንገረን። አማራጮችህን በአንድ የስራ ቀን ውስጥ እናሳውቅሃለን።