በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት የኮርፖሬት አስተዳደር ማዕቀፍ

የኮርፖሬት አስተዳደር ማዕቀፍ በኩባንያዎ ውስጥ ማን ምን እንደሚወስን፣ ማን እንደሚቆጣጠር እና ዳይሬክተሮች ለውሳኔዎቻቸው እንዴት ምላሽ እንደሚሰጡ የሚወስን የሕጎች ስብስብ ነው። በኔዘርላንድስ ውስጥ አብዛኛው ያ ማዕቀፍ በሕጉ የተደነገገው በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ መጽሐፍ 2 (በርገርሊጅክ ዌትቦክ፣ ቢደብሊው) ነው፤ የደች የኮርፖሬት አስተዳደር ሕግ ለተዘረዘሩ ኩባንያዎች ብቻ አስገዳጅ “ማክበር ወይም ማስረዳት” ደንቦችን ያክላል።

ለግል ኩባንያ (ቢቪ) ማዕቀፉ በዋናነት የማኅበሩ አንቀጾች፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነት እና ጥቂት የውስጥ ደንቦችን ያካትታል። ለተዘረዘሩ ወይም ለትልቅ ኩባንያ የሱፐርቫይዘር መዋቅር፣ ኮሚቴዎች እና ሰፊ የሪፖርት ማድረጊያ ተግባራትን ያካትታል። ከዚህ በታች ሕጋዊ የግንባታ ብሎኮችን፣ ማድረግ የሚችሏቸውን ምርጫዎች እና ተግባራዊ የሆነ ማዕቀፍ ለማስቀመጥ የሚወሰዱ እርምጃዎችን እናብራራለን።

የአስተዳደር ማዕቀፍ ለምን አስፈላጊ ነው?

ግልጽ የሆነ ማዕቀፍ ስለ ሥልጣን አለመግባባቶችን ይከላከላል እንዲሁም ዳይሬክተሮችን ከተጠያቂነት ይጠብቃል። እንዲሁም ውሳኔዎች በጥንቃቄ እንደሚወሰዱ ለባለሀብቶች፣ ለባንኮች እና ለተቆጣጣሪ አካላት ያሳያል።

በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት፣ ዳይሬክተሮች ተግባራቸውን በአግባቡ መወጣት አለባቸው (አንቀጽ 2፡9 BW)። አንድ ውሳኔ ከተሳሳተ፣ ጥያቄው ዳይሬክተሩ ተገቢውን ጥንቃቄ በማድረግ እርምጃ ወስዷል፣ ትክክለኛውን መረጃ ግምት ውስጥ አስገብቶ የውስጥ ደንቦችን ያከበረ ነው የሚለው ነው። ማን ምን እና በምን መሠረት እንደሚወስን የሚመዘግብ ማዕቀፍ ይህ እውነት መሆኑን የሚያሳይ ከሁሉ የተሻለው ማስረጃ ነው።

እንዲሁም የጋራ የግጭት ምንጭ እንዳይፈጠር ይከላከላል። በብዙ የባለአክሲዮኖች አለመግባባቶች ውስጥ፣ ዋናው ችግር መጥፎ ውሳኔ ሳይሆን ውሳኔውን ማን እንዲወስድ እንደተፈቀደለት እርግጠኛ አለመሆን ነው። በሥልጣን፣ በማፅደቅ እና በመረጃ ላይ ግልጽ የሆኑ ደንቦች ያንን እርግጠኛ አለመሆን ይከላከላሉ።

የኔዘርላንድስ ህግ ስለ ኩባንያው ፍላጎት ምን ይላል?

ዳይሬክተሮች የኩባንያውን እና የንግድ ድርጅቱን ጥቅም ለማስጠበቅ እርምጃ መውሰድ አለባቸው (vennootschappelijk belang)። ይህ የባለአክሲዮኖች ፍላጎት ብቻ አይደለም።

ጠቅላይ ፍርድ ቤት (ሆጅ ራድ) በካንኩን ፍርድ (ECLI:NL:HR:2014:797) ዳይሬክተሮች በኩባንያው ውስጥ የተሳተፉትን ሁሉ ማለትም የባለአክሲዮኖችን፣ የሰራተኞችን እና የአበዳሪዎችን ጥቅም ግምት ውስጥ ማስገባት እንዳለባቸው አረጋግጧል። ዳይሬክተሮች የኩባንያውን ጥቅም በሚያገለግሉበት ጊዜ፣ እነዚያን ባለድርሻ አካላት አላስፈላጊ ወይም ተመጣጣኝ ባልሆነ መንገድ ከመጉዳት መቆጠብ አለባቸው።

ይህ የባለድርሻ አካላት ሞዴል በኔዘርላንድስ የኮርፖሬት ሕግ ውስጥ ይተዳደራል። የሥራ ምክር ቤቱ ለምን እውነተኛ ተጽዕኖ እንዳለው፣ በአንድ ትልቅ ኩባንያ ውስጥ ያለ የሱፐርቫይዘር ቦርድ የሠራተኞችን ጥቅም ለምን ማመዛዘን እንዳለበት እና የደች የኮርፖሬት አስተዳደር ሕግ የአጭር ጊዜ የባለአክሲዮኖች ትርፍ ሳይሆን የረጅም ጊዜ እሴት መፍጠርን የሚያመለክትበትን ምክንያት ያብራራል።

የአንድ ደረጃ ወይም የሁለት ደረጃ ሰሌዳ፡ የትኛው መዋቅር ይስማማል?

የደች ሕግ ሁለቱንም ይፈቅዳል። በሁለት ደረጃ መዋቅር ውስጥ የአስተዳደር ቦርድ ኩባንያውን ያስተዳድራል እና የተለየ የሱፐርቫይዘር ቦርድ (raad ቫን ኮምሚሳሪስሰን) ይቆጣጠራል፤ በአንድ ደረጃ መዋቅር ውስጥ ሥራ አስፈፃሚ እና ሥራ አስፈፃሚ ያልሆኑ ዳይሬክተሮች በአንድ ቦርድ ላይ አንድ ላይ ይቀመጣሉ።

ባለ ሁለት ደረጃ ቦርድ

ባለ ሁለት ደረጃ ቦርድ ባህላዊው የደች ሞዴል ነው። የአስተዳደር ቦርዱ (bestuur) ኩባንያውን ያስተዳድራል። የሱፐርቫይዘሩ ቦርድ አስተዳደሩንና አጠቃላይ የጉዳዩን ሂደት ይቆጣጠራል እንዲሁም የአስተዳደር ቦርዱን ይመክራል።

የሱፐርቫይዘሮች ዳይሬክተሮችም ለኩባንያው ጥቅም መንቀሳቀስ አለባቸው። የሾሟቸው የባለአክሲዮኖች ተወካዮች አይደሉም። የእነሱ ግዴታ በተናጥል መቆጣጠር፣ ወሳኝ ጥያቄዎችን መጠየቅ እና በአግባቡ መረጃ ማግኘት ነው።

ባለ አንድ ደረጃ ቦርድ

ከጃንዋሪ 1፣ 2013 ጀምሮ ቢቪ ወይም ኤንቪ የአንድ ደረጃ ቦርድ መምረጥ ይችላሉ (አንቀጽ 2፡129a እና አንቀጽ 2፡239a BW)። ሥራ አስፈፃሚ ዳይሬክተሮች ኩባንያውን ያስተዳድራሉ፤ ሥራ አስፈፃሚ ያልሆኑ ዳይሬክተሮችም ይቆጣጠራሉ።

ሕጉ የአንድ ደረጃ ቦርድ ሊቀመንበር ሥራ አስፈፃሚ ያልሆነ ዳይሬክተር እንዲሆን እና የተግባሮች ክፍፍል በማህበሩ አንቀጾች ወይም በቦርድ ደንቦች ውስጥ እንዲመዘገብ ይደነግጋል። የአንድ ደረጃ ሞዴል ብዙውን ጊዜ የሚመረጠው በሚያውቁት ዓለም አቀፍ ቡድኖች ነው፣ ነገር ግን በመረጃ እና በኃላፊነት ላይ ግልጽ ስምምነቶችን ይፈልጋል። በመርህ ደረጃ ሁሉም ዳይሬክተሮች የጋራ ኃላፊነትን ይጋራሉ፣ ይህም ለሥራ አስፈፃሚ ላልሆኑ ዳይሬክተሮች ተገቢ የሆነ የተግባር ክፍፍል አስፈላጊ ያደርገዋል።

የተቆጣጣሪ መዋቅር መቼ ግዴታ ነው?

ለአብዛኛዎቹ የግል ኩባንያዎች የሱፐርቫይዘር ቦርድ አማራጭ ነው። አንድ ኩባንያ ለሦስት ተከታታይ ዓመታት የሕግ መስፈርቶቹን ሲያሟላ በትልልቅ ኩባንያዎች ሥርዓት (መዋቅር) መሠረት ግዴታ ይሆናል።

እነዚህ መስፈርቶች በአጭሩ፡- ከህግ አግባብ በላይ የተሰጠ ካፒታል እና ክምችት፣ በህግ ግዴታ ስር የተቋቋመ የስራ ምክር ቤት እና በኔዘርላንድስ ቢያንስ 100 ሰራተኞች (አንቀጽ 2፡153 እና 2፡263 BW)። በስርዓቱ ውስጥ ያለ ኩባንያ የሱፐርቫይዘር ቦርድ ወይም ተመሳሳይ ስልጣን ያለው አንድ ደረጃ ያለው ቦርድ ሊኖረው ይገባል። ከዚያም የሱፐርቫይዘር ቦርዱ እንደ ዳይሬክተሮችን በሙሉ ስርዓት መሾም እና ማሰናበት ያሉ ስልጣንዎችን ያገኛል፣ እና የስራ ምክር ቤቱ አንድ ሶስተኛውን የሱፐርቫይዘር ዳይሬክተሮች የመምከር መብት ያገኛል። ለተወሰኑ አለም አቀፍ ቡድኖች ነፃነቶች እና የተቀነሰ ስርዓት አለ።

ማን ምን እንደሚወስን፡ ባለአክሲዮኖች፣ ቦርድ እና ሱፐርቫይዘሮች?

ጠቅላላ ጉባኤው (አልጌሜኔ ቨርጋዴሪንግ) ዳይሬክተሮችን ይሾማል እና ያሰናብታል፣ ዓመታዊ ሂሳቦችን ያጸድቃል እና በጽሑፎቹ ላይ ማሻሻያዎችን ይወስናል። ቦርዱ ኩባንያውን ያስተዳድራል እና ይወክላል።

ለቢቪ፣ አጠቃላይ ስብሰባው ቢያንስ በዓመት አንድ ጊዜ፣ የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ በስድስት ወራት ውስጥ መካሄድ አለበት (አንቀጽ 2፡218 BW)። አንቀጾቹ ለጠቅላላ ጉባኤው መመሪያ የመስጠት ሥልጣን ሊሰጡ ይችላሉ። ቦርዱ ከኩባንያው ጥቅም ጋር የማይጋጩ ከሆነ እነዚህን መመሪያዎች መከተል አለበት (አንቀጽ 2፡239(4) BW)።

አብዛኛዎቹ ማዕቀፎች የተጠበቁ ጉዳዮችን ዝርዝር ያክላሉ፡- የጠቅላላ ጉባኤ ወይም የተቆጣጣሪ ቦርዱ ቅድመ ይሁንታ የሚያስፈልጋቸው ውሳኔዎች። ምሳሌዎች ከተወሰነ መጠን በላይ የሆኑ ግዢዎች፣ ከፍተኛ ዕዳ መውሰድ፣ ወደ አዲስ ገበያ መግባት እና ከፍተኛ አመራር መሾም ናቸው። እንደዚህ ያሉ የማፅደቂያ መብቶች በውስጥ ይሰራሉ። ለሶስተኛ ወገኖች፣ ኩባንያውን የመወከል ስልጣን የተሰጠው ዳይሬክተር ውስጣዊ ፈቃድ ባይኖረውም እንኳ በአጠቃላይ ሊያስገድደው ይችላል (አንቀጽ 2:240(3) BW)። በባለአክሲዮኖች ስምምነት ላይ ያለው ጽሑፋችን ባለአክሲዮኖች በመካከላቸው ተጨማሪ ዝግጅቶችን እንዴት መመዝገብ እንደሚችሉ ያብራራል።

የውሳኔ መብቶችን እንዴት ይመዘግባሉ?

መሰረታዊ ደንቦችን በማህበሩ መተዳደሪያ ደንብ ውስጥ ያስቀምጡ፣ ዝርዝሮቹን ደግሞ በቦርድ ደንቦች እና በማፅደቂያ ማትሪክስ ውስጥ ያስቀምጡ። ይህም ጽሑፎቹን የተረጋጋ እንዲሆን ያደርጋል፣ የዕለት ተዕለት ደንቦች ደግሞ ሊስተካከሉ ይችላሉ።

ተግባራዊ የማጽደቂያ ማትሪክስ እንደ ውሳኔው ዓይነት፣ ማን እንደሚያዘጋጀው፣ ማን እንደሚወስን እና ማን ማጽደቅ እንዳለበት፣ የገንዘብ ገደቦችን እና የጋራ ፊርማ ደንቦችን ያስቀምጣል። እንዲሁም ግጭቶች እንዴት እንደሚፈቱ እና ውሳኔዎች እንዴት እንደሚተላለፉ ይመዘግባል። ቦርዱ በጥንቃቄ እርምጃ እንደወሰደ የሚያሳዩ ቃለ ጉባኤዎች እና የውሳኔ ማስታወሻዎች በኋላ ላይ ማስረጃዎች ናቸው።

ዳይሬክተሮች ምን አይነት ግዴታዎች አሏቸው?

ዳይሬክተሮች ተግባራቸውን በአግባቡ መወጣት፣ ለኩባንያው ጥቅም መንቀሳቀስ እና እርስ በርስ የሚጋጩ የግል ጥቅሞችን ከሚያስከትሉ ውሳኔዎች መራቅ አለባቸው። እነዚህን ግዴታዎች መጣስ ወደ የግል ተጠያቂነት ሊያመራ ይችላል።

የፍላጎት ግጭት

ከኩባንያው ጥቅም ጋር የሚጋጭ ቀጥተኛ ወይም ቀጥተኛ ያልሆነ የግል ጥቅም ያለው ዳይሬክተር በውይይቶቹ እና በውሳኔ አሰጣጥ ላይ መሳተፍ አይችልም (አንቀጽ 2:129(6) እና አንቀጽ 2:239(6) BW)። በዚህም ምክንያት የቦርድ ውሳኔ ሊወሰድ የማይችል ከሆነ፣ የተቆጣጣሪ ቦርዱ ውሳኔ ይሰጣል ወይም ከሌለ፣ አጠቃላይ ስብሰባውን፣ አንቀጾቹ ሌላ ድንጋጌ ካላስቀመጡ በስተቀር።

ከተዛማጅ አካላት ጋር የሚደረጉ ግብይቶች፣ ለምሳሌ የዳይሬክተሩ ኩባንያ ወይም ዋና ባለአክሲዮን፣ የተለየ አሰራር ሊኖራቸው ይገባል። ማን ፍላጎቱን እንዳሳወቀ፣ ማን እንደወሰነ እና በምን ውሎች ላይ እንደተገለጸ መዝገብ። ለተዘረዘሩት ኩባንያዎች፣ ሕጉ በቁሳቁስ ተዛማጅ-ወገን ግብይቶች ላይ የተወሰኑ ደንቦችን ያክላል።

የዳይሬክተሮች ኃላፊነት

አንድ ዳይሬክተር ለኩባንያው ተጠያቂ የሚሆነው በአግባቡ ባልተከናወነ ተግባር ምክንያት ከባድ ክስ ሊመሰረትበት የሚችል ከሆነ ብቻ ነው (ernstig verwijt)። ለሶስተኛ ወገኖች እና በኪሳራ ወቅት፣ ጥብቅ ደንቦች ሊተገበሩ ይችላሉ።

በኪሳራ ወቅት፣ ዳይሬክተሮች ግዴታቸውን በአግባቡ ካልተወጡ እና ይህ ለኪሳራው አስፈላጊ ምክንያት ከሆነ ለጉድለቱ በጋራ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ (አንቀጽ 2፡248 BW)። ትክክለኛ ሂሳቦችን አለማስቀመጥ ወይም ዓመታዊ ሂሳቦችን በሰዓቱ ማስገባት አለመቻል ግዴታዎቹ በአግባቡ እንዳልተከናወኑ የሚያሳይ ህጋዊ ግምት ይፈጥራል። የግል ኩባንያ ለባለአክሲዮኖች ስርጭት ማድረግ የሚችለው ቦርዱ ካፀደቀላቸው እና ኩባንያው በኋላ ዕዳዎቹን መክፈል ከቀጠለ ብቻ ነው (አንቀጽ 2፡216 BW)። በዳይሬክተሮች ተጠያቂነት እና በኮርፖሬት ህግ ውስጥ ስለ የፋይናንስ ደህንነት ያሉን ጽሑፎቻችን እነዚህን አደጋዎች በዝርዝር ያብራራሉ።

ጥሩ ማዕቀፍ እነዚህን አደጋዎች ይቀንሳል። ቦርዱ ምን መረጃ እንደነበረው፣ አደጋዎች እንዴት እንደተገመገሙ እና ውሳኔውን ማን እንዳፀደቀው ይመዘግባል። በአጠቃላይ ስብሰባው እና የዳይሬክተሮች እና የባለሥልጣናት ኢንሹራንስ መልቀቂያ (የክፍያ ቅነሳ) ተጨማሪ ጥበቃ ሊሰጥ ይችላል፣ ነገር ግን በተወሰነው ገደብ ውስጥ ብቻ።

የአደጋ አስተዳደርን እና የውስጥ ቁጥጥርን እንዴት ያደራጃሉ?

ቦርዱ ዋና ዋና አደጋዎችን እና ተቀባይነት ባለው ገደብ ውስጥ የሚያስቀምጧቸውን ቁጥጥሮች የመለየት ኃላፊነት አለበት። የሱፐርቫይዘር ቦርዱ ወይም አስፈፃሚ ያልሆኑ ዳይሬክተሮች ይህንን ይቆጣጠራሉ።

ብዙ ኩባንያዎች እንደ COSO ለውስጣዊ ቁጥጥር፣ ISO 31000 ለአደጋ አስተዳደር እና ለሶስት መስመር ሞዴል ያሉ የታወቁ ሞዴሎችን ይጠቀማሉ። በዚያ ሞዴል ውስጥ፣ አስተዳደር አደጋዎችን በባለቤትነት ይይዛል እና ያስተዳድራል፣ የአደጋ ወይም የተገዢነት ተግባር ፖሊሲዎችን እና ተግዳሮቶችን ያስቀምጣል፣ እና የውስጥ ኦዲት ለቦርዱ ገለልተኛ ዋስትና ይሰጣል።

ለአነስተኛ ኩባንያ፣ ቀላል ስርዓት ይሰራል፡- የክፍያዎችን ቀረጥ መለያየት፣ ከተወሰነ መጠን በላይ የአራት አይን መርህ፣ ወርሃዊ የፋይናንስ መዝጊያ እና ከባለቤቶች ጋር አጭር የአደጋ መዝገብ። ዋናው ነጥብ ቦርዱ ዋና ዋና አደጋዎችን እንደሚያውቅ እና በእነሱ ላይ እርምጃ እንደሚወስድ ማሳየት ይችላል።

ለታማኝነት እና ለፊደል አጻጻፍ ምን ዝግጅት ማድረግ አለብዎት?

ከ50 ወይም ከዚያ በላይ ሠራተኞች ያሏቸው አሠሪዎች በWistleblowers Protection Act (Weet bescherming klokkenluiders) መሠረት ለተጠረጠሩ ጥፋቶች ውስጣዊ የሪፖርት አቀራረብ ሥርዓት ሊኖራቸው ይገባል። ዘጋቢዎች ከበቀል ጥበቃ ይደረግላቸዋል።

የሥነ ምግባር ደንብ የጥቅም ግጭቶችን፣ ስጦታዎችን እና ጉቦን የሚቃወሙ ደንቦችን ያስቀምጣል። የሪፖርት አቀራረብ ቻናል የሚሰራው ሰዎች ሲያምኑበት ብቻ ነው። ይህ ሚስጥራዊ አያያዝን፣ ግልጽ የሆነ የምርመራ ሂደትን እና ሪፖርቶችን እና የተማሩትን ትምህርቶች የሚከታተል ቦርድ ወይም ኮሚቴ ይጠይቃል።

የሥራ ምክር ቤቱና ሌሎች ባለድርሻ አካላት ምን ሚና ይጫወታሉ?

በኔዘርላንድስ 50 ወይም ከዚያ በላይ ሠራተኞች ያሉት ኩባንያ በስራ ምክር ቤቶች ህግ (Wet op de ondernemingsraden, WOR) መሰረት የስራ ምክር ቤት (ondernemingsraad) ማቋቋም አለበት። የስራ ምክር ቤቱ አስፈላጊ በሆኑ የኢኮኖሚ ውሳኔዎች ላይ የመመካከር እና አስፈላጊ በሆኑ የስራ ህጎች ላይ የስምምነት መብት አለው።

የምክር መብት እንደ ቁጥጥር ማስተላለፍ፣ እንደገና ማደራጀት፣ ከፍተኛ ኢንቨስትመንት ወይም የዳይሬክተር ሹመት ወይም ከሥራ መባረር ያሉ ውሳኔዎችን ይሸፍናል (አንቀጽ 25 እና አንቀጽ 30 WOR)። ምክሩ አሁንም ውሳኔውን ሊነካ በሚችልበት ደረጃ ላይ መጠየቅ አለበት። የስምምነት መብት እንደ ጡረታ፣ የሥራ ሰዓት እና የሰራተኞች ክትትል ስርዓቶች (አንቀጽ 27 WOR) ያሉ ዝግጅቶችን ይሸፍናል። እነዚህን መብቶች በውሳኔዎች እቅድ ውስጥ ይገንቡ፣ እንደ በኋላ ላይ እንደታሰበ አይደለም።

ባለአክሲዮኖች በአጠቃላይ ስብሰባው ላይ መብቶቻቸውን ይጠቀማሉ። የተዘረዘሩ ኩባንያዎችም የባለሀብቶች ውይይት ያደርጋሉ። ባንኮችና ሌሎች የፋይናንስ ባለሙያዎች ብዙውን ጊዜ በብድር ሰነዱ መሠረት የመረጃ እና የማፅደቅ መብቶች አሏቸው፣ ይህም በማጽደቂያ ማትሪክስ ውስጥ መንጸባረቅ አለበት።

ምን ዓይነት የሪፖርት ማድረጊያ ግዴታዎች ተፈጻሚ ይሆናሉ?

እያንዳንዱ ቢቪ እና ኤንቪ ዓመታዊ ሂሳቦችን ማዘጋጀት እና እንደ መጠኑ የአስተዳደር ሪፖርት ማዘጋጀት እና ለንግድ ምክር ቤት (KvK) ማስገባት አለባቸው። ትላልቅ ኩባንያዎች ሂሳቦቹን ኦዲት ማድረግ አለባቸው።

ለቢቪ፣ ቦርዱ ዓመታዊ ሂሳቦችን የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ በአምስት ወራት ውስጥ ያዘጋጃል፤ አጠቃላይ ስብሰባው ይህንን እስከ አምስት ወራት ድረስ ሊያራዝም ይችላል (አንቀጽ 2፡210 BW)። ከፀደቀ በኋላ ሂሳቦቹ በስምንት ቀናት ውስጥ እና በማንኛውም ሁኔታ የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በአስራ ሁለት ወራት ውስጥ ለKvK መቅረብ አለባቸው። ዘግይቶ የቀረበ ፋይል ቅጣት ሊያስከትል እና በኪሳራ ምክንያት ከላይ የተጠቀሰውን ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ሊያስከትል ይችላል።

በአውሮፓ ህብረት የኮርፖሬት ዘላቂነት ሪፖርት መመሪያ (CSRD) መሠረት የዘላቂነት ሪፖርት ማድረግ ለትልልቅ እና ለተዘረዘሩ ኩባንያዎች ይሠራል። ወሰን እና የጊዜ ሰሌዳው በአውሮፓ ህብረት በ2025 ተቀይሯል፣ ስለዚህ ኩባንያዎ በውስጡ መግባቱን እና መቼ እንደሆነ ያረጋግጡ።

የደች የኮርፖሬት አስተዳደር ሕግ መቼ ነው የሚተገበረው?

ሕጉ በኔዘርላንድስ ውስጥ የተመዘገበ ቢሮ ላላቸው የተዘረዘሩ ኩባንያዎች ይሠራል። በአስተዳደር ሪፖርታቸው ውስጥ ከመርሆዎቹ እና ከምርጥ የአሠራር ድንጋጌዎቹ ጋር የሚጣጣሙ መሆናቸውን መግለጽ እና ማንኛውንም ልዩነት ማስረዳት አለባቸው።

ይህ "ማክበር ወይም ማስረዳት" ግዴታ በአንቀጽ 2፡391 BW እና በአስተዳደር ሪፖርቱ ይዘት ላይ በተደነገገው ተዛማጅ ድንጋጌ ላይ ህጋዊ መሰረት አለው። የአሁኑ የኮዱ ስሪት ከታህሳስ 2022 ጀምሮ ሲሆን ለዘላቂ የረጅም ጊዜ እሴት ፈጠራ፣ ልዩነት እና የኩባንያው ባህል የበለጠ ትኩረት ይሰጣል። የክትትል ኮሚቴው የኮርፖሬት አስተዳደር ኩባንያዎች እንዴት እንደሚተገብሩ ሪፖርት ያቀርባል።

ያልተዘረዘሩ ኩባንያዎች በኮዱ የተገደቡ አይደሉም፣ ነገር ግን ብዙዎች እንደ ማጣቀሻ ይጠቀማሉ፣ ለምሳሌ ለባለሀብቶች ወይም ለሽያጭ ሲዘጋጁ። ሙሉውን ኮድ ከመቅዳት ይልቅ ከእርስዎ መጠን ጋር የሚስማሙትን ክፍሎች ይምረጡ።

ልዩነት በቦርዱ ላይ

ከጃንዋሪ 1፣ 2022 ጀምሮ፣ የተዘረዘሩ የብሔራዊ መረጃ እና ደህንነት ጉዳዮች ተቆጣጣሪ ቦርድ ቢያንስ አንድ ሶስተኛ ወንዶችን እና ቢያንስ አንድ ሶስተኛ ሴቶችን ማካተት አለበት። ይህንን የማያሟላ ቀጠሮ ዋጋ የለውም።

ትላልቅ የኒቪ እና የባችለር ዲግሪ ተማሪዎች በቦርዱ፣ በሱፐርቫይዘር ቦርድ እና በከፍተኛ አመራራቸው ውስጥ ለፆታ ሚዛን ተገቢ እና ትልቅ ግቦችን ማውጣት፣ እነሱን ለማሳካት እቅድ ማውጣት እና ይህንንም በየዓመቱ ለማህበራዊ እና ኢኮኖሚያዊ ምክር ቤት (SER) ሪፖርት ማድረግ አለባቸው።

የትኞቹ የአውሮፓ ህብረት ህጎች አስተዳደርን ይነካሉ?

ከኔዘርላንድስ የኩባንያ ሕግ በተጨማሪ በርካታ የአውሮፓ ህብረት ደንቦች ኃላፊነቶችን በቀጥታ ለቦርዱ ያስቀምጣሉ። በጣም አስፈላጊው ጉዳይ የውሂብ ጥበቃ፣ የሳይበር ደህንነት እና አርቲፊሻል ኢንተለጀንስን ያካትታል።

• የጠቅላላ የውሂብ ጥበቃ ደንብ (GDPR) ኩባንያው ተገዢነትን ማሳየት፣ በተወሰኑ ጉዳዮች የውሂብ ጥበቃ ኃላፊ መሾም እና የውሂብ ጥሰቶችን ለኔዘርላንድስ የውሂብ ጥበቃ ባለስልጣን (Autoriteit Persoonsgegevens) በ72 ሰዓታት ውስጥ ሪፖርት ማድረግ እንዲችል ይጠይቃል።
• በኔዘርላንድስ በሳይበር ሴኩሪቲ ህግ (ሳይበርቤቬሊጊንግስwet) በኩል ተግባራዊ የሆነው የNIS2 መመሪያ፣ የአስተዳደር አካሉ የሚያጸድቃቸውን እና የሚቆጣጠራቸውን የሳይበር ሴኩሪቲ እርምጃዎችን እንዲወስዱ ይጠይቃል።
• የአውሮፓ ህብረት የአዕምሮ ህክምና ሕግ፣ እ.ኤ.አ. ነሐሴ 1 ቀን 2024 ተግባራዊ የሆነው እና በደረጃ የሚተገበር፣ የአዕምሮ ህክምና ስርዓትን ለሚገነቡ ወይም ለሚጠቀሙ ኩባንያዎች እንደ አደጋው ደረጃ ላይ በመመስረት ግብር ይጥላል።

ለእያንዳንዱ የቦርድ አባል ኃላፊነት ይስጡ እና ቦርዱ መደበኛ ሪፖርቶችን መቀበሉን ያረጋግጡ።

አስተዳደርን ከኩባንያዎ ጋር እንዴት ያስማማሉ?

ማዕቀፉን ተመጣጣኝ ያድርጉት። አንድ ጅምር ድርጅት ግልጽ የሆኑ የውሳኔ መብቶችን እና መሰረታዊ ቁጥጥሮችን ይፈልጋል፤ የውጭ ቅርንጫፎች ያሉት ቡድን ከአካባቢው ተጨማሪዎች ጋር የጋራ መነሻ መስመር ያስፈልገዋል።

አነስተኛ ኩባንያዎች፣ የቤተሰብ ንግዶች እና የጅምላ ንግዶች

ለአነስተኛ ኩባንያዎች አስፈላጊው ነገር ግልጽ የሆነ የሥልጣን ክፍፍል፣ ቀላል የፋይናንስ ቁጥጥር እና ለባለአክሲዮኖች ግልጽ ሪፖርት ማድረግ ነው። አማካሪ ቦርድ ባለሀብቶች ከመቀላቀላቸው በፊት ወደ ገለልተኛ ቁጥጥር የሚወስድ የመጀመሪያ እርምጃ ሊሆን ይችላል።

በቤተሰብ ንግዶች ውስጥ፣ አስተዳደር በቤተሰብ እና በኩባንያ መካከል ያለውን ግንኙነትም ይሸፍናል፡- በንግዱ ውስጥ ማን ሊሠራ እንደሚችል፣ ተተኪዎች እንዴት እንደሚመረጡ፣ እና ምን ዓይነት የክፍፍል እና የመውጫ ደንቦች እንደሚተገበሩ። ይህንን ቀደም ብሎ መመዝገብ በኋላ ላይ በቤተሰብ ቅርንጫፎች መካከል ግጭቶችን ይከላከላል።

ቡድኖች እና ድንበር ተሻጋሪ ስራዎች

በቡድን ውስጥ፣ ወላጅ ኩባንያው የመነሻ ፖሊሲዎችን እና የተያዙ ጉዳዮችን ያወጣል። የእያንዳንዱ ንዑስ ድርጅት ቦርድ አሁንም የራሱን ኩባንያ ጥቅም ለማስጠበቅ እርምጃ መውሰድ አለበት።

ያ ውጥረት በተግባር አስፈላጊ ነው። ለምሳሌ ከወላጅ የሚመጣ መመሪያ፣ ለምሳሌ ንብረቶቹን ከሱ በማስወጣት፣ የቅርንጫፍ ድርጅቱን ዳይሬክተሮች ለህግ ተጠያቂነት ሊያጋልጥ ይችላል። ማዕከላዊ አካልን ከዳይሬክተሮች፣ ከፈራሚዎች እና ከማመልከቻ ቀናት ጋር መመዝገብ እና የአካባቢ ቦርዶች በትክክል መገናኘታቸውን እና መወሰናቸውን ማረጋገጥ።

መሠረቶች እና ማህበራት

ከጁላይ 1 ቀን 2021 ጀምሮ፣ የሕጋዊ አካላት አስተዳደር እና ቁጥጥር ሕግ (WT bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) በተግባሮች፣ በጥቅም ግጭቶች እና በመሠረቶች እና በማኅበራት ላይ ተጠያቂነትን በተመለከተ ተመሳሳይ ደንቦችን ተግባራዊ አድርጓል።

የአስተዳደር ማዕቀፍን ደረጃ በደረጃ እንዴት ይገነባሉ?

በሕጋዊ አወቃቀሩ እና በሥልጣን ክፍፍል ይጀምሩ፣ ከዚያም የአደጋ አስተዳደርን፣ ሪፖርት ማድረግን እና ግምገማን ይጨምሩ። እያንዳንዱን እርምጃ በሰነድ ያስቀምጡ።

• የሕግ አወቃቀሩን ካርታ ያድርጉ፡- አካላት፣ የመተዳደሪያ ደንቦች፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነት እና እንደ ትልቅ ኩባንያ ስርዓት ያሉ የሚመለከታቸውን ማንኛውንም ህጋዊ ሥርዓቶች።
• ሥልጣን መመደብ፡ የቦርድ መዋቅር፣ የተያዙ ጉዳዮች፣ የማፅደቂያ ማትሪክስ እና የፊርማ ደንቦች።
• ዋና ዋና ፖሊሲዎችን ያጽድቁ፤ የሥነ ምግባር ደንብ፣ የጥቅም ግጭቶች፣ የውሸት ወሬ፣ የግላዊነት እና የሳይበር ደህንነት።
• የአደጋ አስተዳደር እና የውስጥ ቁጥጥርን ያዋቅሩ፣ ከባለቤቶች ጋር እና ለቦርዱ መደበኛ ሪፖርቶችን ያቅርቡ።
• የዕቅድ ሪፖርት ማድረግ፡- ዓመታዊ ሂሳቦች፣ የጊዜ ገደቦችን ማስገባት እና አስፈላጊ በሚሆንበት ጊዜ የዘላቂነት ሪፖርት ማድረግ።
• ዳይሬክተሮችን እና አስተዳዳሪዎችን ማሰልጠን፣ እና በየዓመቱ እና ከእያንዳንዱ ወሳኝ ክስተት በኋላ ማዕቀፉን መገምገም።

የትኞቹን ስህተቶች ማስወገድ አለብዎት?

በጣም የተለመደው ችግር በወረቀት ላይ ብቻ የሚገኝ ማዕቀፍ ነው። ያልተከተሉ ደንቦች በኋላ ላይ በቦርዱ ላይ ሊተገበሩ ይችላሉ።

ሌሎች ተደጋጋሚ ስህተቶች ግልጽ ያልሆኑ የውሳኔ መብቶች፣ ማንም የማያረጋግጣቸው አንቀጾች ውስጥ ያሉ የማፅደቂያ መስፈርቶች፣ ያለ ቃለ ጉባኤ የቦርድ ስብሰባዎች፣ ያልተገለጹ የጥቅም ግጭቶች እና ውሳኔ እስኪሰጥ ድረስ የሚረሱ የምክር ቤት መብቶችን የሚሠሩ ናቸው። እነዚህ እያንዳንዳቸው ከባለአክሲዮኖች ጋር ወደ አለመግባባት፣ ለውሳኔው ፈተና ወይም የተጠያቂነት ጥያቄዎችን ሊያስከትሉ ይችላሉ።

በማጠቃለያው

• የኮርፖሬት አስተዳደር ማዕቀፍ ማን እንደሚወስን፣ ማን እንደሚቆጣጠር እና ዳይሬክተሮች ለውሳኔዎቻቸው እንዴት ምላሽ እንደሚሰጡ ያስቀምጣል።
• በኔዘርላንድስ ውስጥ ዋና ዋና ደንቦቹ በመጽሐፉ 2 BW ውስጥ ይገኛሉ፤ የደች የኮርፖሬት አስተዳደር ሕግ ለተዘረዘሩ ኩባንያዎች የሚተገበረው በተገዢነት ወይም በማብራራት መሰረት ነው።
• ዳይሬክተሮች የኩባንያውን ጥቅም ግምት ውስጥ በማስገባት የሰራተኞችን፣ የአበዳሪዎችን እና የሌሎች ባለድርሻ አካላትን ጥቅም ማካተት አለባቸው።
• በሁለት ደረጃ እና በአንድ ደረጃ ቦርድ መካከል መምረጥ ይችላሉ፤ የትልቁ ኩባንያ ስርዓት የክትትል ግዴታ ያደርገዋል።
• በጽሑፎቹ፣ በቦርዱ ደንቦች እና በማጽደቂያ ማትሪክስ ውስጥ ሥልጣንን መመዝገብ እና የሥራ ምክር ቤቱን በሰዓቱ ማካተት።

የሕግ ደንቦቹ በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ መጽሐፍ 2 ውስጥ ይገኛሉ ።

ተደጋግሞ የሚነሱ ጥያቄዎች

Law & More በቦርድ አወቃቀሮች፣ በማህበር መተዳደሪያ ደንቦች፣ በማፅደቂያ ደንቦች እና በዳይሬክተሮች ተግባራት ላይ የኔዘርላንድስ እና ዓለም አቀፍ ኩባንያዎችን በእኛ በኩል ይመክራል። የኮርፖሬት ህግ ቡድንየት እንደቆምክ እርግጠኛ አይደለህም? ስለሁኔታህ ንገረን። አማራጮችህን በአንድ የስራ ቀን ውስጥ እናሳውቅሃለን።