በኔዘርላንድስ ውስጥ የኮርፖሬት እና የቡድን ተጠያቂነት

የቡድን ተጠያቂነት ኔዘርላንድስ አንድ ወላጅ ኩባንያ ወይም እህት ኩባንያ የሌላ ቡድን ኩባንያ ዕዳዎችን ለመክፈል የሚያስችሉ ሁለት የተለያዩ መንገዶችን የሚያሳይ አጭር መግለጫ ነው። የመጀመሪያው የደች ሲቪል ሕግ አንቀጽ 2፡403 (በርገርሊጅክ ዌትቦክ፣ ቢደብሊው) አንቀጽ 403 መግለጫ ሲሆን ይህም ወላጅ ከዚያ ንዑስ ድርጅት የሕግ ድርጊቶች የሚመነጩ የአንድ ንዑስ ድርጅት ዕዳዎችን የጋራ እና በርካታ ተጠያቂነቶችን የሚቀበልበት በፈቃደኝነት የተጻፈ መግለጫ ነው። ሁለተኛው በአንቀጽ 6፡166 ቢደብሊው መሠረት የቡድን ተጠያቂነት ሲሆን ይህም በቡድን ውስጥ ሕገ-ወጥ ድርጊትን በተመለከተ ተገቢውን አስተዋጽኦ ያደረገ እያንዳንዱን ኩባንያ ለተፈጠረው ጉዳት በሙሉ ተጠያቂ ያደርገዋል። ሁለቱም መንገዶች ወላጅን አክሲዮኖች ስለያዙ ብቻ ተጠያቂ አያደርጉትም።

ይህ ልዩነት አብዛኛዎቹን አለመግባባቶች ይፈታል። አንድ ንዑስ ድርጅት ሲፈርስ ባዶ እጁን የቀረ አበዳሪ በራስ-ሰር ወደ ወላጁ አይደርስም፤ በንግድ መዝገብ ላይ የቀረበ መግለጫን፣ ወላጁ የተሳተፈበትን ሕገ-ወጥ ድርጊት ወይም ወላጁ ለቅርንጫፍ አበዳሪዎች የሚገባውን የእንክብካቤ ግዴታ መጣስን ማመልከት አለበት። ርቀቱን ለመጠበቅ የሚፈልግ ወላጅ የቅርንጫፍ ድርጅቱን ጎጂ ተግባር እንዳላከናወነ ከማረጋገጫዎች ይልቅ በሰነዶች ማሳየት መቻል አለበት።

ይህ መመሪያ ሁለቱንም መንገዶች፣ ገደቦቻቸውን የሚገልጸውን የጉዳይ ሕግ፣ ለግለሰብ የቡድን ኩባንያ የሚገኙ መከላከያዎችን፣ የ403 መግለጫን ስለማስወገድ ደንቦችን እና ከማንኛውም ተጨባጭ መከላከያ የበለጠ የይገባኛል ጥያቄዎችን የሚያስቆሙትን የገደብ ወጥመዶች ያስቀምጣል።

በኔዘርላንድስ ሕግ ውስጥ የኮርፖሬት እና የቡድን ተጠያቂነት ምን ማለት ነው?

የደች ኩባንያ ሕግ የሚጀምረው ከእያንዳንዱ ህጋዊ አካል ልዩነት ነው። አንድ besloten vennootschap የራሱ ዕዳ አለበት፣ እና ባለአክሲዮኑ፣ ተፈጥሯዊ ሰውም ይሁን የይዞታ ኩባንያ፣ በመርህ ደረጃ በአክሲዮኖቹ ላይ ለመክፈል ለወሰደው ነገር ብቻ ተጠያቂ ነው። የቅጹ ዋና ነጥብ ይህ ነው፣ እና ስለ BV እና ውስን ተጠያቂነት መመሪያችን ውስጥ የበለጠ ተብራርቷል ። የቡድን ተጠያቂነት ይህ ልዩነት አበዳሪዎችን የሚጎዳ ባህሪን ለመከላከል የሚከለክል ልዩ ሁኔታዎች ስብስብ ነው።

ልዩነቶቹ ከመከሰታቸው በፊት ሁለት ትርጓሜዎች አስፈላጊ ናቸው። አንቀጽ 2:24a BW አንድን ንዑስ ድርጅት (dochtermaatschappij) በመሠረቱ በድምጽ ቁጥጥር ወይም የቦርዱን አብላጫ ክፍል የመሾም እና የማሰናበት ሥልጣን ይገልፃል። አንቀጽ 2:24b BW አንድን ቡድን (groep) እንደ ህጋዊ ሰዎች እና ኩባንያዎች በድርጅታዊ መንገድ የተገናኙበት የኢኮኖሚ ክፍል አድርጎ ይገልጸዋል፤ የቡድን ኩባንያዎች በዚያ ክፍል ውስጥ የተገናኙ ህጋዊ ሰዎች ናቸው። ስለዚህ አንድ ኩባንያ የአንድ ቡድን አባል መሆን አለመሆኑ የእውነተኛ ድርጅት ጥያቄ ነው፣ በዓመታዊ ሪፖርት ውስጥ ያለ መለያ አይደለም።

ከዚህ ዳራ አንጻር፣ በጠባብ አገባብ የኮርፖሬት ተጠያቂነት ወላጅ በ403 አዋጅ በኩል በፈቃደኝነት የሚወስደው ነው። በአንቀጽ 6፡166 BW ትርጉም የቡድን ተጠያቂነት በሕግ የተጣለ ሲሆን በሕገ-ወጥ መንገድ አብረው በሚሠሩ ኩባንያዎች ላይ ይጣልባቸዋል። ሦስተኛው ምድብ በመካከላቸው ይቀመጣል፡ በአንቀጽ 6፡162 BW መሠረት የወላጁ የራሱ ጥፋት፣ ይህም የአንድ ንዑስ አበዳሪዎችን የመንከባከብ ግዴታ የሚኖርበት ነው። ሦስቱም በተመሳሳይ የፍርድ ሂደት ውስጥ ሊጠየቁ ይችላሉ፣ እና በተግባር ግን ብዙውን ጊዜ ይከሰሳሉ።

መስመር አንድ፡ በአንቀጽ 2፡403 BW መሠረት የ403 መግለጫ

የ403 መግለጫ በንግድ ምክር ቤት የንግድ መዝገብ ላይ የቀረበ የጽሑፍ መግለጫ ሲሆን፣ በዚህ ውስጥ ወላጅ ኩባንያ ራሱን በአንድ የተወሰነ የቡድን ኩባንያ ሕጋዊ ድርጊቶች ምክንያት ለሚመጡ ዕዳዎች በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ አድርጎ የሚገልጽበት ነው። ለአበዳሪዎች ውለታ አይደለም፤ የነፃነት ዋጋ ነው። በጸጋ መግለጫ የተሸፈነ የቡድን ኩባንያ በመጽሐፉ 2 BW ርዕስ 9 መሠረት የራሱን ዓመታዊ ሂሳቦች ማዘጋጀት እና ማተም አይጠበቅበትም፣ የአንቀጽ 2፡403 BW ተጨማሪ ሁኔታዎች ከተሟሉ፡ አሃዞቹ ወላጁ በሚያወጣቸው እና በሚያሳትማቸው ሂሳቦች ውስጥ የተዋሃዱ ናቸው፣ ባለአክሲዮኖች ለፋይናንስ ዓመቱ ነፃነቱን በጽሑፍ ተስማምተዋል፣ እና ስምምነቱም ሆነ መግለጫው በንግድ መዝገብ ውስጥ በፋይል ላይ ይገኛሉ።

ለአበዳሪ ይህ በጣም ምቹ መንገድ ነው። ስለ ተጽዕኖ፣ ተሳትፎ ወይም ስህተት የሚያረጋግጥ ምንም ነገር የለም። አበዳሪው ዕዳውን ያሳያል፣ መግለጫውን ያሳያል፣ እና ወላጁን ሙሉውን መጠን ይከሳል። ተጠያቂነቱ የጋራ እና በርካታ ነው፣ ​​ይህም በአንቀጽ 6፡7 BW መሠረት አበዳሪው ሙሉውን ገንዘብ ከአንዱ ተበዳሪ ሊጠይቅ ይችላል እና ያ ክፍያ በአንዱ በኩል ሌላኛውን ለአበዳሪው ያስወጣል ማለት ነው።

ሁለት ገደቦች ማወቅ የሚገባቸው ናቸው። መግለጫው ከቡድን ኩባንያው ህጋዊ ድርጊቶች የሚመነጩ ዕዳዎችን ይሸፍናል፣ ስለዚህ የውል ዕዳዎች እና ውጤቶቻቸው፤ ይህ ድርጅት ሊፈጽም ለሚችለው ለእያንዳንዱ ተጠያቂነት አጠቃላይ ዋስትና አይደለም፣ እና በጥፋት ወይም በቅጣት ውስጥ ያሉ የይገባኛል ጥያቄዎች ከተለመደው ወሰን ውጭ ናቸው። እና በውስጡ የተጠቀሱትን አካላት ብቻ ይሸፍናል። በአስራ አምስት ኩባንያዎች ቡድን ውስጥ፣ ለሦስቱ አንድ መግለጫ ሊኖር ይችላል። የንግድ መዝገብ ፋይሉን እና የቅርንጫፍ ድርጅቱን የታተሙ ሂሳቦችን ማማከርን የሚመለከት ሲሆን፣ ነፃነቱ እና መግለጫው በተለምዶ የሚገለፁበትን ማረጋገጥ።

መግለጫውን መሰረዝ እና የቀረውን ተጠያቂነት ማቋረጥ

አንድ ወላጅ በማንኛውም ጊዜ በንግድ መዝገብ ላይ በአንቀጽ 2፡404 ክዳን 1 BW መሠረት ይህንን የሚገልጽ መግለጫ በማቅረብ የ403 መግለጫን መሰረዝ ይችላል። ማውጣት የሚሠራው ለወደፊቱ ብቻ ነው። አንቀጽ 2፡404 ክዳን 2 BW ወላጁን ማውጣቱ በአበዳሪው ላይ ከመነሳቱ በፊት ከተፈጸሙ ህጋዊ ድርጊቶች ለሚመጡ ዕዳዎች ተጠያቂ ያደርገዋል። ለረጅም ጊዜ የሚቆይ ውል ያለው አቅራቢ በእርግጥ የሚያስብበት ነገር ይህ የቀረው ተጠያቂነት (overblijvende aansprakelijkheid) ነው።

የቀረውን ተጠያቂነት ማቆም የተለየ እና በጣም ከባድ የሆነ ተግባር ነው። አንቀጽ 2፡404 ክዳን 3 BW የሚፈቅደው አራት ሁኔታዎች ከተሟሉ ብቻ ነው፡ የቡድን ኩባንያው ከአሁን በኋላ የቡድኑ አባል አለመሆኑ፤ የማቋረጥ ፍላጎት ማስታወቂያ ቢያንስ ለሁለት ወራት በንግድ መዝገብ ላይ ለምርመራ ቀርቦ ነበር፤ ይህ ዓላማ በሀገር አቀፍ ደረጃ በሚሰራጭ ጋዜጣ ላይ መታወጁን አስታውቋል፤ አበዳሪውም በጊዜው አልተቃወመም ወይም ተቃውሞውን አላነሳም፣ ወይም ተቃውሞው በመጨረሻ ውድቅ ተደርጓል።

የአበዳሪው መሣሪያ እዚህ ላይ ተቃውሞ (verzet) ነው። አንቀጽ 2፡404 ክዳን 5 BW የይገባኛል ጥያቄው ከተነገረበት ቀን ጀምሮ ለሁለት ወራት ያህል ለፍርድ ቤቱ አቤቱታ እንዲያቀርብ ያስችለዋል። አንቀጽ 2፡404 ክዳን 4 BW አበዳሪው የገንዘብ አቋሙ በቂ የክፍያ ማረጋገጫ ካልሰጠው በስተቀር ዋስትና ወይም ሌላ ጥበቃ እንዲጠይቅ ያስችለዋል። ተግባራዊ ውጤቱ ቀላል ነው፡ የጋዜጣ ማስታወቂያ ወይም የንግድ መዝገብ ቤት ፋይል ካየ እና ለሁለት ወራት ምንም ሳያደርግ የቆየ አበዳሪ በወላጁ ላይ የወሰደው እርምጃ ሊጠፋ ይችላል፣ ምላሽ የሰጠ አበዳሪ ግን አብዛኛውን ጊዜ ዋስትና ያገኛል።

መንገድ ሁለት፡ በአንቀጽ 6፡166 BW መሠረት የቡድን ተጠያቂነት

አንቀጽ 6:166 BW ሕገ-ወጥ በሆነ መንገድ የሚሠራን እያንዳንዱን ቡድን አባል በጋራ እና በተናጠል ለጉዳቱ በሙሉ ተጠያቂ ያደርገዋል፣ ጉዳት የማድረስ እድሉ ከዚያ ድርጊት ሊያግዳቸው ቢችል እና ድርጊቱ ለእነሱ ሊሰጥ ቢችልም። ለኩባንያ ቡድኖች የተጻፈ አይደለም፤ በኮንሰርት ለሚሠራ ለማንኛውም ቡድን ይሠራል። ነገር ግን ለኮርፖሬት ቡድን በሚገባ ይስማማል፣ ምክንያቱም የአዋጁ ዋና ነጥብ የእያንዳንዱ ተሳታፊ የግለሰብ ምክንያት አስተዋጽኦ መመስረት የለበትም የሚለው ነው።

ስለዚህ ከሳሹ የትኛው ኩባንያ ወሳኝ እርምጃ እንደወሰደ ማሳየት አያስፈልገውም። አንድ ኩባንያ ቆሻሻን በሕገ-ወጥ መንገድ ለማስወገድ የሚወስንበትን ቡድን እንውሰድ፣ ሁለተኛው ደግሞ ማጓጓዣውን የሚያዘጋጅበት እና ሦስተኛው ደግሞ ከበሮ የሚያቀርብበት። በተለመደው የጥፋት ሕግ መሠረት እያንዳንዳቸው ስለራሳቸው የምክንያት ድርሻ ይከራከራሉ። በአንቀጽ 6፡166 BW መሠረት ለጠቅላላው ጉዳት አንድ ላይ ይመልሳሉ፣ እና ስለ አክሲዮኖች ያለው ክርክር በመካከላቸው ወደ ውስጣዊ ስምምነት ይሄዳል።

ከሳሹ ሶስት ነገሮችን ማረጋገጥ አለበት፡- ተከታታይ ያልተገናኙ ድርጊቶችን ከመፈፀም ይልቅ በቡድን ምስረታ ውስጥ ምግባር መኖሩ፤ የጉዳት አደጋ ተሳታፊዎችን ሊያደናቅፍ የሚገባው መሆኑ፤ እና ድርጊቱ በጥያቄ ውስጥ ላለው ተከሳሽ ሊገለጽ እንደሚችል። ሦስተኛው አካል ደንቡን በወሰን ውስጥ የሚያስቀምጠው ነው። የቡድን፣ የአክሲዮን ባለቤትነት፣ የተጋራ የምርት ስም ወይም የተጠናከረ የሂሳብ መዝገብ አባልነት ምግባር አይደለም። ኩባንያው ራሱ ያደረገው ወይም ሆን ብሎ የፈቀደው ነገር መጠቆም አለበት።

ለአንድ የግል ቡድን ኩባንያ የመከላከያ እርምጃዎች

ማዕከላዊው መከላከያ ጉዳቱን ለፈጠረው ድርጊት ተዛማጅ አስተዋጽኦ አለመኖር ነው። ውሳኔ ያላሳለፈ፣ ያልተፈፀመ ወይም ሆን ብሎ ያላመቻቸ ኩባንያ በአንቀጽ 6፡166 BW ከተሰጠው ተደራሽነት ውጭ ነው፣ ነገር ግን በኮርፖሬት አኳያ ከቡድኑ ጋር በቅርበት የተሳሰረ ነው። ተራ ክፍፍል መቀበል፣ የሂሳብ ባለሙያ መጋራት፣ በተመሳሳይ ሕንፃ ውስጥ መቀመጥ ወይም ከተዘዋዋሪ ትርፍ ግን ሕገ-ወጥ ተግባር ተጠቃሚ መሆን በራሱ ተሳትፎ አይደለም።

ሁለተኛው መከላከያ አስቀድሞ ሊታወቅ በሚችል መልኩ ይሄዳል። ተጠያቂነት የጉዳት ተስፋ ተሳታፊዎችን ሊያግደው ይገባ ነበር። እቃዎችን ለእህት ኩባንያ በመደበኛ የንግድ ውሎች የሚያቀርብ ኩባንያ፣ ምን ጥቅም ላይ እንደሚውሉ ሳያውቅ ወይም ለመጠራጠር ምክንያት ሳይኖረው፣ አደጋው ለእሱ ስለማይታይ ሊያግደው እንደማይችል ክርክር አለው።

ሁለቱም መከላከያዎች ማስረጃዎች ናቸው፣ እና ክሶች የሚሸነፉበት እና የሚሸነፉበት ቦታ ይህ ነው። ከሳሹ በመጀመሪያ በቡድን ምግባር ውስጥ ተሳትፎ ሊረጋገጥ የሚችልባቸውን እውነታዎች ማማረር አለበት፤ እራሷን በመካድ ብቻ የተወሰነች ተከሳሽ እነዚህ እውነታዎች በጠረጴዛ ላይ ከቀረቡ በኋላ እምብዛም አይታመንም። የሚሰራው ዘጋቢ ፊልም ነው፡ ተከሳሹ እንዳልተጠየቀ የሚያሳይ የቦርድ ቃለ ጉባኤዎች፣ መረጃ እንዳልተሰጠው የሚያሳይ ደብዳቤ፣ የውሳኔ ሰጪው ባለስልጣን የት እንደሚቀመጥ የሚያሳይ የድርጅታዊ ገበታ፣ እንቅስቃሴውን በሌላ ቦታ የተመደበ የአስተዳደር ስምምነቶች። ወቅታዊ ሰነዶች ክሱ ከደረሰ በኋላ ከተጻፈ የምስክርነት ቃል እጅግ የላቀ ዋጋ አላቸው።

ወላጅ የ403 አዋጅ ሳይወጣ ተጠያቂ ሲሆን

አንድ ወላጅ በጠቅላላ የጥፋተኝነት ሕግ፣ አንቀጽ 6:162 BW መሠረት ለቅርንጫፍ አበዳሪዎቹ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል፣ ምንም ዓይነት መግለጫ እና የጋራ ሕገ-ወጥ ድርጊት ባይኖርም። ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ ይህንን በComsys (HR 11 ሴፕቴምበር 2009፣ ECLI:NL:HR:2009:BH4033) ተቀብሏል። በዚህ ሁኔታ የቡድኑ ወጪዎች ለኪሳራ አገልግሎት ኩባንያ የሚከፈሉ ሲሆን ወላጅ፣ ብቸኛ ባለአክሲዮን እና የቡድን ኩባንያዎች ዳይሬክተር ኪሳራውን በአሁኑ ሂሳብ በኩል ሲሸፍኑ እና አበዳሪዎች መክፈል ከማይችል አካል ጋር እንዲዋዋሉ መፍቀዱን ቀጥለዋል። ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ በእንደዚህ ዓይነት ሁኔታዎች ውስጥ ወላጅ ለቅርንጫፍ አበዳሪዎች እንክብካቤ የማድረግ ግዴታ እንዳለበት እና ጥሰቱን መጣስ የወላጁ የራሱ ሕገ-ወጥ ድርጊት እንደሆነ ወስኗል።

በዚህ የጉዳይ ሕግ መስመር ውስጥ ተደጋጋሚ ነገሮች የቅርብ የአስተዳደር እና የፋይናንስ ውህደት፣ በወላጅ ላይ በገንዘብ ጥገኛ የሆነ ንዑስ ድርጅት፣ እና በወላጅ በኩል የቡድኑ የፋይናንስ ፖሊሲ አበዳሪዎች ያለክፍያ እንዲቀሩ እያደረገ መሆኑን ማወቅ ናቸው። በንዑስ ድርጅቱ ፖሊሲ ውስጥ ከፍተኛ ተሳትፎ ማድረግ፣ አበዳሪዎች እንደሚሸከሙት እያወቁ አደጋዎች እንዲሄዱ መፍቀድ እና የንዑስ ድርጅቱን የብቸኝነት ስሜት የተሳሳተ ግንዛቤ መፍጠር ግዴታው የሚጎዳባቸው ሁኔታዎች ናቸው።

የጉዳዩ ሕግ የማያደርገው ነገር ለማዳን አጠቃላይ ግዴታን ማስገደድ ነው። አንድ ወላጅ በችግር ውስጥ ላለ አንድ ንዑስ ድርጅት የገንዘብ ድጋፍ ማድረግ ወይም ንዑስ ድርጅቱ ኪሳራ እንደሚያደርስ እያንዳንዱን ተጓዳኝ ማስጠንቀቅ የለበትም። ግዴታው የሚመነጨው ከወላጁ ተሳትፎ ነው። ወላጁ ርቀቱን ጠብቆ፣ በቅርንጫፍ ቢሮው የንግድ ውሳኔዎች ውስጥ ጣልቃ ካልገባ እና ምንም አይነት ዋስትና ካልሰጠ፣ የተለመደው ደንብ ተፈጻሚ ይሆናል እና የአበዳሪው ጥቅም በቅርንጫፍ ቢሮው ንብረት ያበቃል። በቦርዱ ውስጥ ያሉ ግለሰቦች መቼ በግል ሊፈቱ እንደሚችሉ የሚመለከተው ጥያቄ በዳይሬክተሩ የደች የቢቪ ዳይሬክተር ተጠያቂነት ላይ ባለው ጽሑፋችን ውስጥ ይብራራል ።

የአውሮፓ የውድድር ሕግ የተለየ አመክንዮ የሚከተል ሲሆን ከላይ ከተጠቀሱት የሲቪል ደንቦች ጋር መምታታት የለበትም። የካርቴል ፍርድ ቤት አንድን ወላጅ እና ሙሉ በሙሉ ባለቤትነት የተያዘውን ንዑስ ድርጅት እንደ አንድ ድርጅት አድርጎ ይመለከተዋል እና ወላጁ በአክዞ ኖቤል በተቋቋመው እና ከዚያን ጊዜ ጀምሮ በተከታታይ በሚተገበርበት የቅርንጫፍ ድርጅቱ ባህሪ ላይ ወሳኝ ተጽዕኖ እንዳሳደረ የሚክድ ግምትን ይተገብራል። ወላጁ ውድቅ ሊያደርግ ይችላል፣ ነገር ግን እውነተኛ የንግድ ራስን በራስ የማስተዳደር ነፃነትን በተጨባጭ ማስረጃ ማቅረብ አለበት፡ የተለየ አስተዳደር፣ ገለልተኛ የውሳኔ አሰጣጥ፣ የራሱ የገበያ ስትራቴጂ እና ከወላጁ ጣልቃ ገብነት የለም። ከውድድር ሕግ ውጭ ግምት እንደሌለ እና የይገባኛል ጥያቄን ቀላል ለማድረግ የይገባኛል ጥያቄ ማቅረብ እንደማይችል የሚገልጽ ግምት አለ።

አበዳሪ የትኛውን መንገድ መከተል አለበት?

አበዳሪ መምረጥ አይጠበቅበትም። መንገዶቹ በተለያዩ ህጋዊ መሠረቶች ላይ የተመሰረቱ ሲሆኑ በአማራጭ ወይም በሌላኛው ላይ አንድ ላይ ሊጠየቁ ይችላሉ፣ በሪሴስ ጁዲካታ እና በሂደቱ አላግባብ መጠቀም ላይ ባሉ መደበኛ ህጎች መሠረት። ብቸኛው ጠንካራ ጣሪያ አበዳሪው ከእውነተኛው ኪሳራ በላይ መልሶ ማግኘት አለመቻሉ ነው፡- ከተባባሪ እና ከተወሰኑ ተጠያቂ ተበዳሪዎች አንዱ አንዴ ከከፈለ በኋላ፣ አንቀጽ 6፡7 BW ሌሎቹን ለአበዳሪው ያስለቅቃል፣ እና ክርክሩ በመካከላቸው ወደ ውስጣዊ መፍትሄ ይሄዳል።

በተግባር ምክንያታዊ ቅደም ተከተል የሚወሰነው በማስረጃ ሸክም ነው። ትክክለኛ የ403 መግለጫ ካለ፣ ያ ዋናው የይገባኛል ጥያቄ ነው፣ ምክንያቱም ከመግለጫው እና ከዕዳው በላይ ምንም ነገር አያስፈልገውም። በአንቀጽ 6፡166 BW መሠረት የቡድን ተጠያቂነት ቀጥሎ የሚመጣው ሰፊ የተከሳሾች ክበብ ላይ ስለሚደርስ ነገር ግን የጋራ ምግባር እና አስቀድሞ ሊታወቅ የሚችል ማስረጃ ስለሚፈልግ ነው። የወላጅን የእንክብካቤ ግዴታ በመጣስ ወይም በግለሰብ ዳይሬክተሮች ላይ በወላጅ ላይ የሚቀርብ የጥፋተኝነት ክስ ሦስተኛው ደረጃ ነው። ሦስቱንም በአንድ የጥሪ ጽሁፍ መማጸን ብዙም ተጨማሪ ወጪ አያስወጣም እና የመጀመሪያው ካልተሳካ እያንዳንዱን አማራጭ ክፍት ያደርገዋል።

ማንኛውም ነገር ከመመዝገቡ በፊት ቡድኑ ካርታ መደረግ አለበት። የቅርንጫፍ ድርጅቱን እና ከእሱ በላይ ያለውን የእያንዳንዱን አካል የንግድ መዝገብ ፋይሎች ይዘዙ፣ የመጨረሻዎቹን የታተሙ ሂሳቦች ያግኙ እና ለእያንዳንዱ ኩባንያ የወሰነ፣ የተፈፀመ፣ የገንዘብ ድጋፍ የተደረገለት ወይም የተቀበለው ብቻ መሆኑን ያረጋግጡ። ይህ ካርታ በመጥሪያው ውስጥ ማን እንደተጠቀሰ እና በእያንዳንዳቸው ላይ ምን መሟገት እንዳለበት ይወስናል። ቅርንጫፍ ድርጅቱ ቀድሞውኑ ኪሳራ ውስጥ ከሆነ፣ የባለአደራው ቦታ እና የአበዳሪው የራሱ አቋም በጥንቃቄ መለየት አለባቸው፤ በፍርድ ቤት ሂደቶች ላይ ስለ ኪሳራ ተቃራኒ ጉዳይ የሚገልጸው ጽሑፋችን ያንን መስተጋብር ያስቀምጣል።

የቡድን ኩባንያው ቀድሞውኑ ኪሳራ ከደረሰበት

የቡድን ኩባንያው የኪሳራ ክስ ማን ምን ሊከስ እንደሚችል ይለውጣል። ባለአደራው (ተቆጣጣሪው) ንብረቱን ያስተዳድራል እና የኩባንያው ራሱ የሆኑትን የይገባኛል ጥያቄዎች ያቀርባል፣ ይህም በራሱ ዳይሬክተሮች ላይ ተገቢ ባልሆነ አስተዳደር ላይ የቀረበውን የይገባኛል ጥያቄ ያካትታል። ከዚህ በተጨማሪ ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ አንድ ባለአደራ በጋራ አበዳሪዎች ስም የይገባኛል ጥያቄ ማቅረብ እንደሚችል ከረጅም ጊዜ በፊት ተገንዝቧል፣ ይህም ህገ-ወጥ ባህሪያቸው በጋራ ጉዳት ባደረሰባቸው ሶስተኛ ወገን ላይ፣ ከፒተርስ እና ጋትዘን ፍርድ በኋላ ይታወቃል። ባለአደራው ያንን መንገድ ሲከተል፣ ገቢው ወደ ንብረቱ ውስጥ ይገባል እና በህጋዊ ደረጃው መሠረት ይከፋፈላል።

አንድ ግለሰብ አበዳሪ የደረሰበት ጉዳት የራሱ የሆነ ሲሆን ሁሉንም አበዳሪዎች በአንድ ላይ የደረሰውን ኪሳራ ነጸብራቅ ብቻ ሳይሆን የራሱን ጥያቄ ይይዛል። ወላጁ ድርጅቱ መክፈል እንደማይችል ካወቀ በኋላ አቅርቦቱን እንዲቀጥል የተገፋፋ አቅራቢ የግል ጥያቄ አለው፤ አበዳሪው ንብረቱ ባዶ መሆኑን ብቻ የሚያማርር ብቻ አይደለም። ሁለቱን መጀመሪያ ላይ መለየት የይገባኛል ጥያቄውን በመቅረት ምክንያት ውድቅ እንዳይደረግ ይከላከላል፣ እንዲሁም በተመሳሳይ ጊዜ ከመከራከር ይልቅ ባለአደራውን ለማስተባበር መቅረብ ተገቢ መሆኑን ይወስናል።

የ403 የይገባኛል ጥያቄ በንዑስ ድርጅቱ ኪሳራ አይነካም። የወላጁ ተጠያቂነት የራሱ ነው፣ ከንዑስ ድርጅቱ ዕዳ ጎን ለጎን ይገኛል፣ እና አበዳሪው በኪሳራው ወቅት ጥያቄውን ሲያቀርብ ወላጁን ሊከስ ይችላል። ማድረግ የማይችለው ነገር ሁለት ጊዜ መሰብሰብ ነው፡ ከንብረቱ የሚያገኘው ማንኛውም ነገር ከወላጁ ሊያገኘው የሚችለውን መጠን ይቀንሳል።

ገደብ፣ መቋረጥ እና ኪሳራ

ብዙ የቡድን ተጠያቂነት ጥያቄዎች ከጥቅሞቹ ይልቅ በተወሰነ ገደብ ላይ ይወድቃሉ፣ እና ምክንያቱ ሁለቱ መንገዶች አንድ ሰዓት የማይጋሩ በመሆናቸው ነው። በአንቀጽ 6፡166 BW መሠረት የይገባኛል ጥያቄ የሆነው የጉዳት ጥያቄ፣ ጉዳት የደረሰበት ወገን ጉዳቱንም ሆነ ተጠያቂውን ሰው ካወቀበት ቀን ከአምስት ዓመታት በኋላ እና በማንኛውም ሁኔታ መንስኤው ከተከሰተ ከሃያ ዓመታት በኋላ በአንቀጽ 3፡310 BW መሠረት የጊዜ ገደብ ይደረግበታል። በ403 መግለጫ መሠረት የይገባኛል ጥያቄ የዕዳ አፈጻጸም ጥያቄ ሲሆን፣ ይህም የዋና ግዴታውን የመገደብ ጊዜን ይከተላል፣ ይህም የውል ክፍያ ለመክፈል የውል ጥያቄ የአንቀጽ 3፡307 BW የአምስት ዓመት ጊዜ ነው።

ሰዓቶቹ ለእያንዳንዱ ተበዳሪ ለየብቻ ይሰራሉ። በወላጅ ላይ የሚጣለውን ገደብ ማቋረጥ በእህት ኩባንያ ላይ ለሚነሳው ጥያቄ ምንም አያደርግም፣ እና የ403 ጥያቄን ማቋረጥ ለጥፋቱ ጥያቄ ምንም አያደርግም። ስለዚህ አንድ ቡድን የሚያጋጥመው አበዳሪ ቀን ሳይሆን ማትሪክስ መያዝ አለበት፡ በአንድ ተበዳሪ አንድ ረድፍ፣ በአንድ መሠረት አንድ አምድ።

መቋረጥ ራሱ ቀላል ነው። በአንቀጽ 3፡317 BW መሠረት የአፈጻጸም ጥያቄ በጽሑፍ ማስጠንቀቂያ ይቋረጣል፤ በዚህ መሠረት አበዳሪው የአፈጻጸም መብቱን በግልጽ ይጠብቃል። ማስታወቂያው ተበዳሪውን መለየት፣ የይገባኛል ጥያቄውን እና የእውነታ መሠረቱን መግለጽ፣ መጠኑን መጠቆም ወይም እስካሁን ያልተለካ መሆኑን ግልጽ ማድረግ፣ በእያንዳንዱ የሕግ መሠረት ላይ የተመሠረተውን ማመልከት እና ሁሉንም መብቶች በግልጽ መጠበቅ አለበት። ለእያንዳንዱ አካል ለብቻው መላክ፣ የመላክ እና የመቀበያ ማረጋገጫ መያዝ እና ሂደቱ እስኪወጣ ድረስ በእያንዳንዱ አዲስ የገደብ ጊዜ ውስጥ መድገም አለበት። የጥሪ ወረቀት መስጠት ሂደቶቹ ከተከናወኑ ገደቡን ያቋርጣል።

የመብት መውረስ (rechtsverwerking) የተለየ አደጋ እና ጠባብ ነው። የኔዘርላንድስ ሕግ የጊዜ ማለፍ ብቻ በቂ እንዳልሆነ ተረጋግጧል። ተጨማሪ ሁኔታዎች ሊኖሩ ይገባል፣ ወይ ተበዳሪው አበዳሪው ከእንግዲህ ተግባራዊ እንደማያደርግ የሚጠበቅበትን ትክክለኛ ግምት ስላገኘ፣ ወይም የተበዳሪው አቋም በመዘግየቱ ምክንያት ምክንያታዊ ባልሆነ መልኩ ስለተጎዳ፣ ለምሳሌ ማስረጃ ስለጠፋ። ለቡድን ኩባንያ ተጠያቂ እንደማይሆን መጻፍ ወይም ለዓመታት መደራደር ጉዳዩ ተዘግቷል በሚል ግምት ሌላኛው ወገን እንደገና እንዲያደራጅ መፍቀድ፣ ኪሳራ ሊያስከትል ይችላል። በጸጥታ መጠበቅ ወይም መብቶችን በጽሑፍ እያስጠበቀ መደራደር፣ አይጠቅምም።

በቡድኑ ውስጥ የሚደረግ አገልግሎት፡ በመጨረሻ ማን ይከፍላል?

የጋራ እና የብዙ ተጠያቂነት አበዳሪው ማንን ሊከስ እንደሚችል ይፈታል፤ ኪሳራውን የሚሸከመው ማን እንደሆነ አይወስንም። ለቡድን ተጠያቂነት፣ አንቀጽ 6፡166 ክዳን 2 BW ተሳታፊዎች በመካከላቸው እኩል ድርሻ መዋጮ ማድረግ እንዳለባቸው ይደነግጋል፣ የጉዳዩ እኩልነት የተለየ ክፍፍል ካላስፈለገ በስተቀር። የእኩል አክሲዮኖች አለመሳካት በቀላሉ ይፈናቀላል። ፍርድ ቤቶች ውሳኔውን የወሰደው ማን እንደሆነ፣ ማን እንዳከናወነው፣ ለመከላከል የሚያስችል አቅም ያለው ማን እንደሆነ እና ማን እንዳተረፈ ይመለከታሉ፣ እና በዚሁ መሠረት እንደገና ያሰራጫሉ። መመሪያዎችን ብቻ ተግባራዊ ያደረገ እና ምንም ያላገኘ ኩባንያ ብዙውን ጊዜ ትንሽ ክፍልፋይ ይይዛል፤ ቀዶ ጥገናውን የነደፈው ኩባንያ አብዛኛውን ክፍል ይይዛል።

ተጠያቂነቱ በ403 አዋጅ ላይ የተመሰረተ ከሆነ ውስጣዊው አቋም እንደገና የተለየ ይሆናል። በመግለጫው መሠረት የአንድ ንዑስ ክፍል ዕዳ የሚከፍል ወላጅ በዚያ ንዑስ ክፍል ላይ ለከፈለው ክፍያ የይገባኛል ጥያቄ አለው፣ ይህም በተለምዶ ንዑስ ክፍሉ ዕዳውን የማይከፍል ከሆነ በጣም ትንሽ ዋጋ አለው። ይህ ወላጅ ለሪፖርት ማቅረቢያ ነፃነት ምትክ የተቀበለው አደጋ ነው፣ እና ነፃነቱ በሂሳብ ባለሙያው የሚወሰድ መደበኛ ውሳኔ ሳይሆን ሆን ተብሎ የተደረገ ውሳኔ መሆን ያለበት ለዚህ ነው።

ቡድኖች የውስጥ ክፍፍልን አስቀድመው መቆጣጠር ይችላሉ እና ሊኖራቸው ይገባል። ስለ ካሳ፣ ኢንሹራንስ እና በአንድ ተግባር ውስጥ ያሉ ተጠያቂነቶችን መከፋፈልን የሚመለከት የጽሑፍ የቡድን ውስጥ ስምምነት በተዋዋይ ወገኖች መካከል ተፈጻሚ ሊሆን ይችላል፣ ግልጽ ከሆነ እና ከተመጣጣኝነት እና ፍትሃዊነት ጋር የሚቃረን ውጤት እስካላመጣ ድረስ። እንዲህ ዓይነቱ ስምምነት ማድረግ የማይችለው ነገር አበዳሪውን ማስገደድ ነው፡ እያንዳንዱ ተጠያቂ ኩባንያ ወደ ውጭው ዓለም አሁንም ለጠቅላላው ምላሽ ይሰጣል። በባለአክሲዮኖች ስምምነቶች፣ በአስተዳደር አገልግሎት ስምምነቶች እና በቡድን ፖሊሲ ሰነዶች ውስጥ ያሉትን ዝግጅቶች መመዝገብ የይገባኛል ጥያቄ ከመድረሱ በፊት መደረግ አለበት፣ በኋላ ላይ አይደለም። በኮርፖሬት ህግ ውስጥ የፋይናንስ ደህንነት አጠቃላይ እይታችን ለዚህ የሚገኙትን መሳሪያዎች ይመለከታል።

ወላጅ ኩባንያዎች፣ ቅርንጫፎች እና አበዳሪዎች አሁን ምን ማድረግ አለባቸው?

ለወላጅ ኩባንያ፣ ተጋላጭነቱ ሆን ተብሎ ከተደረገ ማስተዳደር ይቻላል። የ403 መግለጫ መስጠትን እንደ የአስተዳደር ውሳኔ ሳይሆን የፋይናንስ ውሳኔ አድርገው ይመለከቱት፣ እና የሪፖርት ማቅረቢያ ነፃነት አሁንም የሚከፍለው የጋራ እና በርካታ ተጠያቂነቶች ዋጋ ያለው መሆኑን በየዓመቱ ይገምግሙ። የእያንዳንዱ ንዑስ ክፍል ውሳኔ የራሱ እንደሆነ፣ ወላጁ ያደረገውን እና ያልወሰነውን ነገር በዝርዝር ያስቀምጡ፣ እና ለቅርንጫፍ ድርጅቱ አጋሮች በሚሰጡት መግለጫዎች ላይ ይጠንቀቁ፣ ምክንያቱም ስለ ብድር ዋስትና መስጠት ወደ እንክብካቤ ግዴታ የሚወስድ ክላሲክ መንገድ ነው። አንድ ንዑስ ድርጅት ችግር ውስጥ በሚሆንበት ጊዜ፣ ቀደም ብለው ምክር ይውሰዱ፡ ጣልቃ መግባትም ሆነ መታቀብ ህጋዊ ውጤቶችን ያስከትላሉ፣ እና ምርጫው በንቃተ ህሊና እና በተመዘገበ ከሆነ ለመከላከል ቀላል ይሆናል።

ለቅርንጫፍ ወይም እህት ኩባንያ፣ ቅድሚያ የሚሰጠው ጉዳይ የራሱ የሆነ የወረቀት ዱካ ነው። ማን ምን እንደሚያዝዝ ይመዝግቡ፣ በወቅቱ ለአደጋ የተጋለጡ የቡድን እንቅስቃሴዎች ተቃውሞዎችን በጽሑፍ ይመዝግቡ፣ ገለልተኛ ግምት የሚያሳዩ የቦርድ ውሳኔዎችን ያስቀምጡ፣ እና በቡድን ውስጥ ያሉ ስምምነቶች በእውነቱ ምን እንደሚከሰት ያንፀባርቃሉ። ከወቅታዊ ሰነዶች፣ ያልወሰነ ወይም ሆን ብሎ ያበረከተ አለመሆኑን የሚያሳይ ኩባንያ በአንቀጽ 6፡166 BW የሚፈቅደው ጠንካራ የመከላከያ አንቀጽ አለው።

ለአበዳሪ፣ ፍጥነት ከምንም ነገር በላይ አስፈላጊ ነው። ግንኙነቱ ከመበላሸቱ በፊት የንግድ መዝገቡን ያረጋግጡ፣ ከዚያ በኋላ አይደለም። በቡድን ውስጥ ያለ ተበዳሪ መክፈል ሲያቆም፣ ቡድኑን በካርታ ላይ ምልክት ያድርጉ፣ ለእያንዳንዱ እጩ ተከሳሽ በእያንዳንዱ መሠረት የሚያቋርጥ ማስታወቂያ ይላኩ፣ እና የቀረውን ተጠያቂነት ለማቋረጥ የታሰበ ማስታወቂያ የንግድ መዝገቡን እና ጋዜጦቹን ይመልከቱ፣ ምክንያቱም በአንቀጽ 2፡404 ሽፋን 5 BW ውስጥ ያለው የሁለት ወር መስኮት እንደገና ስለማይከፈት። ተጓዳኙ ወደ ኪሳራ እያመራ ከሆነ፣ ተግባራዊ አማራጮች በኮንትራት አጋርዎ የኪሳራ ውጤቶች ላይ ባለው ጽሑፋችን ውስጥ ተዘርዝረዋል ፣ እና ከመረጃ ደህንነት ክስተቶች ጋር ያለው መደራረብ ከውሂብ ጥሰት በኋላ በተጠያቂነት ይሸፈናል ።

ተደጋግሞ የሚነሱ ጥያቄዎች

ስለ ኮርፖሬት እና የቡድን ተጠያቂነት ምክር

የኮርፖሬት እና የቡድን ተጠያቂነት ክርክር በሚጀምርበት ጊዜ ብዙውን ጊዜ የሚስተካከሉ እውነታዎችን ያወጣል፤ ይህም የቀረበው፣ የተወሰነው፣ የተመዘገበው እና ለአበዳሪው የተነገረው ነው። ሕጉ ውጤቱን ለመተንበይ በቂ መፍትሄ ያገኛል፣ ነገር ግን እነዚህ እውነታዎች ከተረጋገጡ በኋላ ብቻ ነው።

Law and More በኮርፖሬት መዋቅሮች ውስጥ የወላጅ ኩባንያዎችን፣ የቡድን ኩባንያዎችን እና አበዳሪዎችን ተጠያቂነት በተመለከተ ምክር ​​ይሰጣል፡- 403 መግለጫዎችን መገምገም እና ማዘጋጀት እና መባረራቸው፣ የቡድን ተጠያቂነት ጥያቄዎችን መከላከል፣ በወላጅ ወይም በቡድን ላይ የክስ ሂደቶችን ማቅረብ፣ እና በሲቪል ፍርድ ቤቶች እና በኢንተርፕራይዝ ቻምበር (ኦንደርኔሚንግስካመር) ፊት ክስ ማካሄድ። ለኔዘርላንድስ እና ለአለም አቀፍ ደንበኞች እንሰራለን እና በእንግሊዝኛ እንሰራለን። አቋምዎ እንዲገመገም ከፈለጉ እባክዎን ከኮርፖሬት የክስ ጠበቆቻችን አንዱን ያነጋግሩ። ተጨማሪ ንባብ በእኛ ውስጥ ይገኛል። የኮርፖሬት ህግ መመሪያዎች.