ቢቪ፡- የተወሰነ ተጠያቂነት ያለው የደች ኩባንያ

የደች ቢቪ የተወሰነ ተጠያቂነት ማለት የቤስሎተን ቬንኑትሽፕ ባለአክሲዮን የግል ንብረቶቻቸውን ሳይሆን በአክሲዮኖቹ ላይ የተከፈለውን መጠን ብቻ ነው አደጋ ላይ የሚጥለው። ቢቪ፣ ሙሉ በሙሉ የቤስሎተን ቬንኑትሽፕ ሜት ቤፐርክቴ አነስፕራኬሊጅክሄይድ፣ በራሱ መብት የተቋቋመ ህጋዊ አካል ነው፡ በደች ሲቪል ህግ ኖታሪ ፊት በኖታሪያል ውል የተካተተ ሲሆን የራሱን ንብረቶች ይይዛል፣ የራሱን ዕዳዎች ይይዛል እና የራሱን ውሎች ይዋዋላል። የኩባንያው አበዳሪዎች ከኩባንያው ያገግማሉ። የደች ሲቪል ህግ መጽሐፍ 2 (በርገርሊጅክ ዌትቦክ፣ ቢደብሊው) ከዚያም ዳይሬክተር እና አልፎ አልፎ ባለአክሲዮን በአካል ሊቀርቡ የሚችሉባቸውን ጠባብ ሁኔታዎች ያስቀምጣል።

ያ ነጠላ ዓረፍተ ነገር ቢቪ (BV) በኔዘርላንድስ ውስጥ ከአንድ ሰው አማካሪነት እስከ ዝርዝር ቡድን የደች ኦፕሬቲንግ ኩባንያ ድረስ ለንግድ እንቅስቃሴ ነባሪ ተሽከርካሪ የሆነበትን ምክንያት ያብራራል። እንዲሁም ስለ ቢቪ (BV) ብዙ አለመግባባቶች ስለዚያ ጥበቃ ጠርዞች በእርግጥ አለመግባባቶች ለምን እንደሆኑ ያብራራል፡ ያልተከፈለ የግብር ግምገማ፣ ከማመልከቻው በፊት ያሉትን ሶስት ዓመታት የሚያይ የኪሳራ ባለአደራ፣ ከዓመታት በፊት የተፈረመ እና ለረጅም ጊዜ የተረሳ የግል ዋስትና። ግድግዳው የት እንደሚቆም መረዳት መኖሩን ከመድገም የበለጠ ጠቃሚ ነው።

ይህ መመሪያ BV ምን እንደሆነ፣ የተወሰነው ተጠያቂነት ምን እንደሚሸፍን እና ምን እንደማይሸፍን፣ ኩባንያው እንዴት እንደሚዋቀር እና እንደሚተዳደር፣ የትኞቹ ግዴታዎች መዋቅሩን ጤናማ እንደሚያደርጉ እና ቅጹ መቼ ትክክለኛ ምርጫ እንደሆነ ያብራራል። የተጻፈው ለሥራ ፈጣሪዎች እና ከኔዘርላንድስ ሕግ ጋር ለሚገናኙ የውጭ ባለሀብቶች ሲሆን በየዓመቱ እንደገና የሚጀመሩ አሃዞችን ሆን ብሎ ያስወግዳል።

besloten vennootschap (BV) ምንድን ነው?

ቢቪ (BV) የተወሰነ ተጠያቂነት እና የተለየ ህጋዊ ስብዕና ያለው የግል ኩባንያ ሲሆን በደች የሲቪል ህግ መጽሐፍ 2 የሚተዳደር ነው። ይህ ኩባንያ የሚቋቋመው የደች የሲቪል ህግ ኖተሪ የመመስረቻ ሰነዱን በሚያከናውንበት ጊዜ ሲሆን ይህም የመተዳደሪያ ደንቦችን (ህግ) የያዘ ነው። ከዚያን ጊዜ ጀምሮ ኩባንያው ንብረት መያዝ፣ ሰራተኞችን መቅጠር፣ መክሰስ እና መከሰስ እና ኪሳራ ሊደርስበት ይችላል፣ ሁሉም ከኋላ ያሉት ሰዎች ሳይኖሩት።

“የግል” የሚለው ቃል የጌጣጌጥ አይደለም። የቢቪ አክሲዮኖች የተመዘገቡ አክሲዮኖች ናቸው፤ በተሸካሚ መልክ ሊሰጡ አይችሉም እና በልውውጥ አይገበያዩም። የአክሲዮን ዝውውር የኖታሪ ውል ያስፈልገዋል፣ ይህም ማለት በባለአክሲዮኖች መሠረት ላይ የሚደረጉ ለውጦች ሁሉ በኖታሪ በኩል ያልፋሉ እና በኩባንያው የባለአክሲዮኖች መዝገብ ውስጥ ይመዘገባሉ ማለት ነው። የማኅበሩ አንቀጾች የዝውውር ገደብ፣ የማገጃ ዝግጅት (blokkeringsregeling) ሊይዙ ይችላሉ፡ አንቀጾቹ ሌላ ካልነገሩ በስተቀር፣ ለመሸጥ የሚፈልግ ባለአክሲዮን በመጀመሪያ አክሲዮኖቹን ለጋራ ባለአክሲዮኖች ማቅረብ አለበት። ከጥቅምት 1 ቀን 2012 የFlex-BV ማሻሻያ ጀምሮ ያ ዝግጅት ሊላላ ወይም ሙሉ በሙሉ ሊጠፋ ይችላል፣ ይህም የቬንቸር ካፒታል ባለሀብቶች ብዙውን ጊዜ የሚጠይቁት ነው።

ተመሳሳይ ማሻሻያ ዝቅተኛውን የአክሲዮን ካፒታል አስወግዷል። ከጥቅምት 2012 በፊት BV ቢያንስ 18,000 ዩሮ እና ገንዘቡ መከፈሉን የሚያረጋግጥ የባንክ መግለጫ ማካተት ነበረበት። ሁለቱም መስፈርቶች ጠፍተዋል። BV አሁን ከአንድ ዩሮ ሳንቲም የአክሲዮን ካፒታል ጋር ወይም በሌላ ምንዛሬ የተከፋፈሉ አክሲዮኖች ሊኖሩት ይችላል፣ እና የባንክ መግለጫ ወይም የኦዲተር መግለጫ አያስፈልግም። የካፒታል ጥበቃ ከቋሚ የመግቢያ ገደብ ወደ ገንዘብ ከኩባንያው በሚወጣበት ጊዜ ሁሉ ተግባራዊ ወደሆነ ፈተና ተሸጋግሯል፣ ይህም ከዚህ በታች የበለጠ ይብራራል። የካፒታል መዋቅሩን የሚገመግም ማንኛውም ሰው በኔዘርላንድ ኩባንያ ውስጥ ስላለው የአክሲዮን ካፒታል በጽሑፋችን ውስጥ የበለጠ ዝርዝር መረጃ ያገኛል ።

ሶስት ባህሪያት ቢቪውን ከሌሎች የደች ህጋዊ ቅርጾች ይለያሉ፡- ህጋዊ ስብዕና ስላለው የራሱን ግዴታዎች ይሸከማል፤ የባለአክሲዮኖች ተጠያቂነት በእነሱ አስተዋጽኦ የተወሰነ ነው፤ እና ውስጣዊ አደረጃጀቱ የሚቀመጠው በመጽሐፍ 2 ቢደብሊው ገደብ ውስጥ ባለው የማህበሩ አንቀጾች ነው። እነዚህ ገደቦች ከበፊቱ የበለጠ ሰፊ ናቸው። አንቀጾች ያለድምጽ መብቶች ወይም ያለ ትርፍ መብት አክሲዮኖችን መፍጠር ይችላሉ፣ ግዴታዎችን ከአክሲዮኖች ክፍል ጋር ማያያዝ ይችላሉ፣ እና እያንዳንዱ የባለአክሲዮኖች ክፍል የራሱን ዳይሬክተር እንዲሾም ሊፈቅድ ይችላል። በተግባር ይህ ማለት ቢቪ ለቤተሰብ ንግድ እና ለብዙ ዙር የኢንቨስትመንት መዋቅር ሊቀረጽ ይችላል ማለት ነው።

ውስን ተጠያቂነት ምንን በትክክል ይሸፍናል?

የተገደበ ተጠያቂነት የባለአክሲዮኑ ህግ እንጂ ስለ ንግዱ አይደለም። ኩባንያው መክፈል ካልቻለ፣ አበዳሪዎቹ በኩባንያው ንብረት ብቻ የተገደቡ ናቸው፣ እና አንድ ባለአክሲዮን ከአክሲዮኖቹ ዋጋ እና ለኩባንያው ከሰጡት ማንኛውም ብድር በላይ አያጣም። የባለአክሲዮኑ ቤት፣ የግል ቁጠባ እና ሌሎች ኢንቨስትመንቶች ከኩባንያው አበዳሪዎች እጅ ውጭ ይወድቃሉ። ይህ በቢቪ እና በብቸኛ ባለቤትነት (eenmanszaak) ወይም በአጠቃላይ ሽርክና (vennootschap onder firma) መካከል ያለው ተግባራዊ ልዩነት ነው፣ እዚያም ሥራ ፈጣሪው ወይም አጋሮቹ በባለቤትነት ባላቸው ነገር ሁሉ ለንግድ ዕዳዎች መልስ ይሰጣሉ።

በቢቪ በኩል የሚገበያይ፣ ያልተሳካ ፕሮጀክት የሚያካሂድ እና ከፍተኛ መጠን ያለው ገንዘብ ለአቅራቢዎች በኪሳራ የሚወድቅ አነስተኛ የዲዛይን ኤጀንሲ እንውሰድ። ባለአደራው (አስተባባሪው) የኩባንያውን ደረሰኞች፣ መሳሪያዎች እና በጎ ፈቃድ ያወጣል እና ገንዘቡን በህጋዊው ቅደም ተከተል ለአበዳሪዎች ያከፋፍላል። ባለአክሲዮኑ ለአክሲዮኖች ብቻ ተመዝግቦ ከከፈለ፣ የእነሱ መጋለጥ የሚያበቃው ያኔ ነው። ተመሳሳይ ንግድ እንደ ኢማንስዛክ ቢካሄድ ኖሮ፣ ተመሳሳይ አቅራቢዎች የኢንተርፕራይዙን የባንክ ሂሳብ እና በመርህ ደረጃ ቤታቸውን ማያያዝ ይችሉ ነበር።

የተወሰነ ተጠያቂነት የማያደርገው ነገር ሥራ ፈጣሪው በፈቃደኝነት የተቀበለውን የተለመደ የውል አደጋ ማስወገድ ነው። ባንኮችና የቤት አከራዮች ስለ ግድግዳው በሚገባ ያውቃሉ እና ብድር ከማራዘማቸው ወይም የሊዝ ውል ከመፈረማቸው በፊት የግል ዋስትና (borgtocht ወይም hoofdelijke medeschuldenaarschap) በመደበኛነት ይጠይቃሉ። ዋስትና የፈረመውን ሰው የሚያስተሳስር የተለየ ውል ሲሆን የኩባንያው የተወሰነ ተጠያቂነት በእሱ ላይ ምንም ተጽእኖ የለውም። የዳይሬክተር-ባለአክሲዮን ባለቤት የግል ንብረትን እንደ ዋስትና ቃል ከገባም ተመሳሳይ ነገር ይሠራል። ማንኛውንም ነገር ከመፈረምዎ በፊት በትክክል ምን እና በማን እንደተገባ ያረጋግጡ።

መከላከያው በማይቆይበት ጊዜ

በቢቪ (BV) ውስጥ የግል ተጠያቂነት ሁልጊዜ ማለት ይቻላል የዳይሬክተሩ ተጠያቂነት (bestuurdersaansprakelijkheid) እንጂ የባለአክሲዮኖች ተጠያቂነት አይደለም። የኔዘርላንድስ ሕግ የኮርፖሬት መጋረጃን የመበሳት አጠቃላይ አስተምህሮ የለውም፤ ይልቁንም የተወሰኑ የሕግ እና የጉዳይ ሕግ ምክንያቶች አሉት፣ እያንዳንዳቸው የራሳቸው ሁኔታዎች እና የራሳቸው የማስረጃ ሸክም አላቸው። እነዚህ በተግባር አስፈላጊ የሆኑት ናቸው።

• ለኩባንያው የተሰጡ ግዴታዎችን በአግባቡ አለመወጣት (አንቀጽ 2:9 BW)። አንድ ዳይሬክተር ለኩባንያው የተሰጠውን ሥራ በአግባቡ እንዲፈጽም ዕዳ አለበት። ተጠያቂነት ከባድ የግል ነቀፋ (ernstig verwijt) ይጠይቃል፣ በሁሉም ሁኔታዎች ላይ ተመስርቶ፣ እና የይገባኛል ጥያቄው የኩባንያው ራሱ ነው።
• በኪሳራ ውስጥ ተጠያቂነት (አንቀጽ 2:248 BW)። ቦርዱ ከኪሳራ በፊት ባሉት ሦስት ዓመታት ውስጥ ተግባሩን በአግባቡ ካልተወጣ እና ይህ ለኪሳራው ወሳኝ ምክንያት ከሆነ፣ እያንዳንዱ ዳይሬክተር በንብረቱ ላይ ለሚፈጠረው እጥረት ተጠያቂ ይሆናል። ትክክለኛ መዝገቦችን (አንቀጽ 2፡10 BW) አለማስቀመጥ ወይም ዓመታዊ ሂሳቦችን በሰዓቱ አለማስገባት (አንቀጽ 2፡394 BW) በፍቺ እንደ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ይቆጠራል እና በምክንያት ላይ ያለውን ሸክም ወደ ዳይሬክተሩ ያዞራል።
• በተወሰነ አበዳሪ ላይ የሚደርስ ክስ (አንቀጽ 6:162 BW)። በጣም የታወቀው አማራጭ የቤክላሜል ሁኔታ ነው፡ አንድ ዳይሬክተር ኩባንያው መፈጸም እንደማይችል እና ምንም አይነት መፍትሄ እንደማያቀርብ እያወቀ ወይም እያወቀ ኩባንያውን ወክሎ ግዴታ ውስጥ ይገባል። አሁን ያለን የይገባኛል ጥያቄ መልሶ ማግኘትን ማደናቀፍም ጥፋት ሊሆን ይችላል።
• ያልተከፈሉ ግብሮች እና የጡረታ መዋጮዎች (አንቀጽ 36 Invoorderingswet 1990)። የጡረታ አበል (BV) የደመወዝ ግብር፣ የተጨማሪ እሴት ታክስ (VAT) ወይም የግዴታ የጡረታ ፈንድ መዋጮ መክፈል የማይችል ከሆነ፣ ቦርዱ የግብር እና የጉምሩክ አስተዳደርን በጽሑፍ ማሳወቅ አለበት፣ በመርህ ደረጃ፣ ግብሩ መከፈል ከጀመረ በኋላ ባሉት ሁለት ሳምንታት ውስጥ። በወቅቱ ማሳወቂያ የማስረጃ ሸክሙን ለግብር ባለሥልጣኑ ያቆየዋል። ዘግይቶ የወጣ ማስታወቂያ ይሽረዋል፣ እና ዳይሬክተሩ ክፍያ አለመፈጸም በግልጽ ተገቢ ባልሆነ አስተዳደር ምክንያት የመጣ አለመሆኑን ማረጋገጥ አለበት።
• ከምዝገባ በፊት (አንቀጽ 2፡180 BW) እና ከመመስረቱ በፊት (አንቀጽ 2፡203 BW)። በቢቪ ስም የሚውል ማንኛውም ሰው ኩባንያው እስኪመሰረት እና ድርጊቱን እስኪያፀድቅ ድረስ በግሉ የሚገደድ ሲሆን ዳይሬክተሮቹ ኩባንያው በንግድ መዝገብ ውስጥ ገና እስካልገባ ድረስ ለሚፈጸሙ ድርጊቶች በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናሉ።
• በቡድን መዋቅሮች ውስጥ ማለፍ (አንቀጽ 2:11 BW)። አንድ ህጋዊ አካል ዳይሬክተር ሲሆን፣ እንደ ዳይሬክተር የሚኖረው ተጠያቂነት በጋራ እና በተናጠል በራሱ ዳይሬክተሮች ላይ ይሆናል። ስለዚህ የባለቤትነት ኩባንያ ከኋላው ያለውን የተፈጥሮ ሰው ከዳይሬክተሩ ተጠያቂነት አይከላከልም።

ባለአክሲዮኖች እራሳቸው አልፎ አልፎ ተጠያቂ ናቸው፣ ከዚያም በኩባንያው ሕግ ላይ ሳይሆን በአጠቃላይ የጥፋተኝነት ሕግ ላይ፡ የኩባንያውን ባህሪ የሚገዛ፣ ንብረቱን የሚያራግፍ ወይም አበዳሪን የሚያሳስት ባለአክሲዮን በአንቀጽ 6፡162 BW ስር ሊፈታ ይችላል። ማጭበርበር፣ በእርግጥ፣ በማንኛውም የኮርፖሬት ቅጽ አይሸፈንም። በ BV ምስረታ ውስጥ ቅድመ-ማህበር ተጠያቂነት ላይ ያለው ጽሑፋችን የጅምር ደረጃን በዝርዝር ያብራራል።

ተግባራዊ ትምህርቱ ጠባብ እና አስፈላጊ ነው፡ የተወሰነ ተጠያቂነት መጥፎ ዕድልን እና መጥፎ ገበያዎችን ይቋቋማል። ቸልተኛ የሂሳብ አያያዝን፣ ያልተመዘገቡ ሂሳቦችን፣ ያልተዘገቡ የግብር ውዝፍ እዳዎችን ወይም ኩባንያው ፈጽሞ ሊፈጽም የማይችለውን ለአበዳሪዎች የተሰጡ ተስፋዎችን አይቋቋምም።

የቢቪ አካላት እና ማን ምን እንደሚወስን

ቢቪ ሁለት አስገዳጅ አካላት አሉት፤ እነሱም የባለአክሲዮኖች አጠቃላይ ስብሰባ እና የዳይሬክተሮች ቦርድ እና አንድ አማራጭ አካል የሆነው የተቆጣጣሪ ቦርድ ናቸው። አጠቃላይ ስብሰባው የመጨረሻው የውሳኔ ሰጪ አካል ነው፡- ዓመታዊ ሂሳቦችን ያፀድቃል፣ በትርፍ ስርጭት ላይ ውሳኔ ይሰጣል፣ የማኅበሩን አንቀጾች ያሻሽላል እንዲሁም ዳይሬክተሮችን ይሾማል እና ያሰናብታል። ቦርዱ ኩባንያውን ያስተዳድራል እና በውጭ ይወክላል፤ እያንዳንዱ ዳይሬክተር በመርህ ደረጃ ኩባንያውን ብቻውን የመወከል ስልጣን አለው፣ አንቀጾቹ ሌላ ነገር ካላቀረቡ እና በንግድ መዝገብ ውስጥ ካልተመዘገበ በስተቀር።

የመተዳደሪያ ደንቦቹ የኩባንያው ሕገ መንግሥት ሲሆኑ ይፋዊ ናቸው፤ ማንኛውም ሰው ከንግድ መዝገብ ሊያዝዘው ይችላል። ባለአክሲዮኖች ከሕዝብ እይታ ውጭ ማድረግ የሚመርጡት ነገር ሁሉ በባለአክሲዮኖች ስምምነት (aandeelhoudersovereenkomst) ውስጥ ይገባል። ያ ውል ጥሩ የተረፈ እና መጥፎ የተረፈ ድንጋጌዎችን፣ የመለያ-አብሮ እና የመጎተት መብቶችን፣ የተጠበቁ ጉዳዮችን፣ የውድድር ያልሆኑ አንቀጾችን፣ የጊዜ ገደብ ስልቶችን እና መውጫን ለማግኘት የግምገማ ቀመርን የሚያገኙበት ቦታ ነው። በሕጋዊ መንገድ አያስፈልግም፣ እና ከአንድ ባለአክሲዮን ጋር የተመዘገበ የወለድ መጠን (BV) አያስፈልግም፣ ነገር ግን ለሌላ ማንኛውም ውቅር አለመግባባት ወደ ሙግት እንዳይቀየር የሚከለክለው ሰነድ ነው።

የሕግ ገደቦችን የሚያሟሉ ትላልቅ ኩባንያዎች በመዋቅር ሥርዓት (structuurregeling) ስር ይወድቃሉ፣ ይህም የሱፐርቫይዘር ቦርድን አስገዳጅ ያደርገዋል እና ከጠቅላላ ጉባኤው ጋር የሚቀመጥ ሥልጣን ይሰጠዋል። አብዛኛዎቹ BVዎች እነዚያን ገደቦች በጭራሽ አይደርሱም። እያንዳንዱ BV የሚያስፈልገው በቦርዱ ውስጥ ግልጽ የሆኑ ተግባራትን መመደብ ነው፣ ምክንያቱም አንቀጽ 2፡9 BW እያንዳንዱን ዳይሬክተር ተግባራት በተከፋፈሉበት ጊዜም እንኳ ለአጠቃላይ ጉዳዮች በጋራ ኃላፊነት እንዲወስድ ስለሚያደርግ።

የቢቪ (BV) እንዴት እንደሚካተት

የቢቪ (BV) ማካተት ሁልጊዜ በኔዘርላንድስ የሲቪል ሕግ ኖተሪ በኩል ያልፋል፤ የመስመር ላይ የራስ አገልግሎት መንገድ የለም እና በኖተሪ ሰነዱ ዙሪያ ውል ለመፈራረም ምንም መንገድ የለም። ቀላል በሆነ ሁኔታ አጠቃላይ ሂደቱ ከአንድ እስከ ሁለት ሳምንታት ይወስዳል፣ አብዛኛው የሚወጣው በሰነዱ ላይ ሳይሆን ጽሑፎቹን በመለየት እና በማዘጋጀት ላይ ነው።

1. አዘገጃጀት. የኩባንያውን ስም መምረጥ እና ከነባር የንግድ ስም ወይም የንግድ ምልክት ጋር የማይጋጭ መሆኑን ማረጋገጥ፣ የአክሲዮን አወቃቀሩን እና የዳይሬክተሮችን ብዛት መወሰን፣ የማኅበሩን አንቀጾች ማዘጋጀት፣ እና ለኖተሪው መለያ መስጠት እና ባለአክሲዮኑ ህጋዊ አካል ሲሆን የኮርፖሬት ሰነዶቹን መስጠት።
2. የደንበኛው ተገቢ ጥንቃቄ። የኖተሪው አካል የገንዘብ ማጭበርበር እና የሽብርተኝነት ፋይናንስ (መከላከል) ህግ (Wwft) ተገዢ ሲሆን መስራቾቹን እና የመጨረሻዎቹን ጠቃሚ ባለቤቶች መለየት እና የገንዘቦቹን አመጣጥ ማረጋገጥ አለበት። ለውጭ መስራቾች ይህ አብዛኛውን ጊዜ ረዘም ያለ እርምጃ ይወስዳል፤ የተላኩ እና የተተረጎሙ ሰነዶች ብዙውን ጊዜ ያስፈልጋሉ።
3. የሰነዱ አፈፃፀም። መስራቾቹ የአክሲዮኑን ውል የሚፈርሙት በአካል ወይም በጽሑፍ የውክልና ስልጣን፣ ለአክሲዮኖች ደንበኝነት ከመመዝገብ እና የመጀመሪያዎቹን ዳይሬክተሮች ከመሾማቸው በፊት ነው። ኩባንያው ከዚያን ጊዜ ጀምሮ ይኖራል።
4. ምዝገባ እና ማዋቀር። የኖተሪው መዝገብ ቤት (BV) በንግድ ምክር ቤት (ካመር ቫን ኩፎንዴል) የንግድ መዝገብ ውስጥ ይመዘግባል፣ ይህም ጉዳዩን ይመድባል። KVK ቁጥር እና የRSIN ቁጥር። ከፍተኛ ተጠቃሚነት ያላቸው ባለቤቶች በUBO መዝገብ ውስጥ ተመዝግበዋል። ከዚያ በኋላ የንግድ ባንክ አካውንት፣ የቫት ቁጥር እና ሰራተኞች ካሉ በግብር እና ጉምሩክ አስተዳደር እንደ አሠሪ መመዝገብ ይከተላሉ።

ወጪዎች የኖተሪያል ክፍያን ያካትታሉ፣ ይህም ሙሉ በሙሉ ማለት ይቻላል በእቃዎቹ ምን ያህል እንደተዘጋጁ፣ በንግድ ምክር ቤቱ የሚከፍለው የአንድ ጊዜ የምዝገባ ክፍያ እና መስራቾቹ በነፃነት የሚያዘጋጁትን የአክሲዮን ካፒታል ያካትታል። ለአንድ ባለአክሲዮን የሚሆኑ መደበኛ ጽሑፎች ከክልሉ በታች ይገኛሉ፤ በርካታ የአክሲዮን ክፍሎች፣ ፀረ-መሟሟት ሜካኒክስ እና በክፍል ላይ የተመሰረቱ የቀጠሮ መብቶች ያሉት ለኢንቨስትመንት ዙር የተገነቡ ጽሑፎች ከሱ በላይ በጣም ይቀመጣሉ። የንግድ ምክር ቤቱ ክፍያ በየዓመቱ የሚቀመጥ ሲሆን በድረ-ገጹ ላይ ይታተማል፣ ለዚህም ነው እዚህ የማይባዛው።

ሁለት ነጥቦች የውጭ አገር መስራቾችን ዘወትር ያስደንቃሉ። በመጀመሪያ፣ ለባለአክሲዮኖች ወይም ለቢቪ ዳይሬክተሮች የመኖሪያ ወይም የዜግነት መስፈርት የለም፤ ​​አንድ ኩባንያ ሙሉ በሙሉ በውጭ አገር ባለቤትነት የተያዘ እና በውጭ አገር የሚተዳደር ሊሆን ይችላል። ሁለተኛ፣ በኩባንያው ሕግ ውስጥ የመኖሪያ መስፈርት አለመኖር ስለ ግብር አቀማመጥ፣ የሥራ ፈቃዶች ወይም አንድ ቡድን ለስምምነት ዓላማዎች ሊፈልገው ስለሚችለው ንጥረ ነገር ምንም አይናገርም፣ እነዚህም የተለያዩ መልሶች ያላቸው የተለያዩ ጥያቄዎች ናቸው። ከውጭ ባለአክሲዮኖች ጋር የደች ቢቪን ስለማቋቋም የደረጃ በደረጃ መመሪያችን ያንን መንገድ ይሸፍናል፣ እና ከሀሳብ እስከ ቢቪ ድረስ ያሉት ህጋዊ እርምጃዎች ለመጀመሪያ ጊዜ መስራች የሚሆንበትን ቅደም ተከተል ያስቀምጣሉ።

ጥበቃውን ሳይበላሽ እንዲቆይ የሚያደርጉ ግዴታዎች

የተወሰነ ተጠያቂነት የሚጠበቀው በውል ስምምነት ብቻ ሳይሆን በተገዢነት ነው። አንቀጽ 2፡248 BW ሁለት የአስተዳደር ውድቀቶችን ወደ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ግምት ይለውጠዋል፣ ስለዚህ መዝገቦቹ እና መዝገቦቹ የወረቀት ስራ አይደሉም፤ እነሱ የጠቅላላው መዋቅር ጭነት የሚሸከም ግድግዳ ናቸው።

• ተገቢ አስተዳደር። አንቀጽ 2፡10 BW ቦርዱ የኩባንያው መብቶችና ግዴታዎች በማንኛውም ጊዜ ሊታወቁ የሚችሉባቸውን መዝገቦች እንዲይዝ እና ለሰባት ዓመታት እንዲቆይ ይጠይቃል።
• ዓመታዊ ሂሳቦች። ቦርዱ ዓመታዊ ሂሳቦችን የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ በአምስት ወራት ውስጥ ያዘጋጃል፣ አጠቃላይ ጉባኤው በልዩ ሁኔታዎች ላይ በመመስረት ቢበዛ ለአምስት ተጨማሪ ወራት ሊራዘም ይችላል። ከዚያም ሂሳቦቹ በአጠቃላይ ጉባኤ ይፀድቃሉ።
• ከንግድ መዝገብ ጋር ፋይል ማድረግ። አንቀጽ 2፡394 BW ሂሳቦቹ ከተፀደቁበት ቀን ጀምሮ በስምንት ቀናት ውስጥ እና በማንኛውም ሁኔታ የፋይናንስ ዓመቱ ካለቀ በኋላ ከአስራ ሁለት ወራት ባልበለጠ ጊዜ ውስጥ እንዲቀርቡ ይጠይቃል። ጥቃቅን፣ አነስተኛ እና መካከለኛ መጠን ያላቸው ኩባንያዎች አጭር እትም ያቀርባሉ፤ የመጠን ክፍሎቹ እና ገደቦቻቸው በአንቀጽ 2፡395a እስከ 2፡397 BW ውስጥ ተቀምጠዋል።
• የንግድ መዝገብ እና የዩቢኦ መዝገብ። በቦርዱ፣ በጽሑፎቹ ወይም በአድራሻው ላይ የተደረጉ ለውጦች በአንድ ሳምንት ጊዜ ውስጥ ለንግድ ምክር ቤቱ ማሳወቅ አለባቸው። በዋና ተጠቃሚ ባለቤቶች ላይ የተደረጉ ለውጦችም መመዝገብ አለባቸው፤ የአውሮፓ ህብረት የፍትህ ፍርድ ቤት በኖቬምበር 2022 አጠቃላይ የህዝብ መዳረሻን ካቋረጠበት ጊዜ ጀምሮ የUBO መዝገብ መዳረሻ ተገድቧል፣ ነገር ግን የመመዝገብ ግዴታው አልተለወጠም።
• የባለአክሲዮኖች መዝገብ። ቦርዱ የባለአክሲዮኖችን፣ የተስፋ ቃሎችን እና የአበዳሪዎችን መዝገብ በአንቀጽ 2፡194 BW መሠረት ያስቀምጣል። ይህ የኩባንያው የራሱ የሆነ የማን ባለቤትነት መዝገብ ሲሆን የገዢ ጠበቃ በተገቢው ምርመራ የሚጠይቀው የመጀመሪያው ሰነድ ነው።
• የግብር ተመላሾች። በየዓመቱ የኮርፖሬት የገቢ ግብር፣ በየወሩ ወይም በየሩብ ዓመቱ የተጨማሪ እሴት ታክስ (VAT)፣ ሠራተኞች ባሉበት ወርሃዊ የደመወዝ ግብር። ዘግይቶ የሚከፈል ክፍያ ወለድንና ቅጣቶችን ይስባል፣ እና ያልተዘገበ የመክፈል አለመቻል ለአንቀጽ 36 Invoorderingswet 1990 በር ይከፍታል።

ዓመታዊ ሂሳቦችን አለማስገባት በ Wet op de Economicmische delicten ስር የኢኮኖሚ ጥፋት እንዲሁም በአንቀጽ 2፡248 BW ላይ ለተጠቀሰው ግምት መሠረት ነው። ከፍተኛው ቅጣት በሕግ አውጪው በየጊዜው በሚስተካከል የሕግ ቅጣት ምድብ ውስጥ ስለሚወድቅ መጠኑ ከአንቀጽ ከመጥቀስ ይልቅ በወቅቱ መፈተሽ የተሻለ ነው። በጣም የከፋው መዘዝ ኩባንያው በኋላ ላይ ቢወድቅ የማስረጃ ሸክም መቀየር ነው።

የትርፍ ክፍያ፡ የስርጭት ሙከራ

Flex-BV ዝቅተኛውን ካፒታል ስለሰረዘ፣ የአበዳሪዎች ጥበቃ ገንዘብ ከኩባንያው በሚወጣበት ጊዜ ተላልፏል። በአንቀጽ 2፡216 BW መሠረት፣ አጠቃላይ ጉባኤው ትርፍ ወይም ክምችት ለማከፋፈል የሰጠው ውሳኔ ቦርዱ እስኪያጸድቀው ድረስ ምንም ውጤት አይኖረውም፣ እና ኩባንያው ዕዳዎቹ ሲቀሩ ዕዳዎቹን መክፈል እንደማይችል ካወቀ ወይም ምክንያታዊ በሆነ መንገድ ካሰበ ቦርዱ ማፅደቅ አለበት። ይህ የስርጭት ፈተና ነው (uitkeringstoets)፣ እና ለክፍፍል፣ ለካፒታል ክፍያዎች፣ ለአክሲዮኖች እንደገና ለመግዛት እና ለካፒታል ቅነሳ ተፈጻሚ ይሆናል።

የተሳሳተ እርምጃ መውሰድ የሚያስከትለው መዘዝ የግል ነው። ኩባንያው ችግር ውስጥ እንደሚገባ እያወቀ ወይም እያየ ስርጭትን የፈቀደ ዳይሬክተር ለኩባንያው በተፈጠረው ጉድለት እንዲሁም ከወለድ ጋር ተጠያቂ ይሆናል። ተመሳሳይ ነገር የሚያውቅ ወይም አስቀድሞ መገመት የነበረበት ባለአክሲዮን የተቀበለውን ገንዘብ እንዲመልስ ሊጠየቅ ይችላል። እንዲሁም የተወሰነ የሂሳብ ሚዛን ፈተና አለ፡- ስርጭት በሕግ ወይም በንጥሎች መጠበቅ ካለበት ክምችት በታች ያለውን ድርሻ ሊቀንስ አይችልም።

በዕለት ተዕለት ተግባር ይህ ማለት የክፍፍል ውሳኔ በአግባቡ መመዝገብ አለበት ማለት ነው፡ ፈተናውን የሚመዘግብ የቦርድ ውሳኔ፣ የቅርብ ጊዜ የአሃዞች ስብስብ፣ እና ስለ ኩባንያው የገንዘብ አቅም እና ለሚመጣው ጊዜ የተገቡ ግዴታዎችን የሚያሳይ አጭር ማስታወሻ። አንድ ሰዓት ይወስዳል። ከሶስት ዓመታት በኋላ በኪሳራ ባለአደራ ፊት እንደገና መገንባት በጣም ረጅም ጊዜ የሚወስድ ሲሆን አልፎ አልፎም ያበቃል።

በዝርዝር የቢቪ ታክስ አያያዝ

ቢቪ ለግብር ዓላማዎች ግልጽ ያልሆነ ነው፡ በ1969 በዌት ኦፕ ደ vennootschapsbelasting መሠረት በኔዘርላንድስ የኮርፖሬት የገቢ ግብር (vennootschapsbelasting) ላይ ለኔዘርላንድስ የኮርፖሬት የገቢ ግብር (vennootschapsbelasting) ተጠያቂ ነው፣ እና ባለአክሲዮኑ ኩባንያው በሚያከፋፍለው ነገር ላይ ለብቻው ግብር ይጣልበታል። ከአሜሪካ የቼክ-ዘ-ቦክስ ምርጫ ጋር ተመሳሳይ የሆነ የደች ዜጋ የለም፣ ስለዚህ ቢቪ ግልጽ እንደሆነ ተደርጎ መታየት አይችልም።

የኮርፖሬት የገቢ ግብር ሁለት ቅንፎች አሉት። ተመኖች እና በመካከላቸው ያለው ገደብ በየዓመቱ በግብር ዕቅድ (ቤላስቲንግ ፕላን) ውስጥ የሚወሰኑ እና በግብር እና ጉምሩክ አስተዳደር የታተሙ ናቸው፣ ስለዚህ ውሳኔ በሚሰጥበት ጊዜ ተግባራዊ የሚሆኑት አሃዞች ሁልጊዜ ከአንድ ጽሑፍ ሳይሆን ከዚያ ምንጭ መወሰድ አለባቸው። በቢቪ የተከፈለ ክፍፍል በ1965 በ Wet op de dividendbelasting መሠረት የክፍፍል ተቀናሽ ግብር ተገዢ ሲሆን ባለአክሲዮኑ በተለምዶ ብድር ሊሰጠው ወይም መልሶ ሊመልሰው ይችላል፤ የስምምነት ነዋሪ መጠን በሚመለከተው የግብር ስምምነት ወይም በአውሮፓ ህብረት የወላጅ-ንዑስ ተባባሪ መመሪያ ሊቀንስ ወይም ወደ ዜሮ ሊቀየር ይችላል።

ቢያንስ አምስት በመቶ የሚሆነውን የአክሲዮን ክፍል የያዘ ባለአክሲዮን ከፍተኛ ወለድ (aanmerkelijk belang) ያለው ሲሆን በገቢ ግብር ሣጥን 2 ውስጥ በሽያጭ ላይ በሚገኘው ትርፍ እና በገቢ ግብር ሣጥን 2 ላይ በሚገኘው ትርፍ ላይ ግብር ይጣልበታል። ያ ባለአክሲዮን ለኩባንያው በሚሠራበት ጊዜ፣ የደመወዝ ግብር ሕግ አንቀጽ 12a የተለመዱ የደመወዝ ደንቦች ምክንያታዊ ያልሆነ ዝቅተኛ ደመወዝ ያስፈልጋቸዋል፤ የማጣቀሻ መጠኖች በየዓመቱ ይወሰናሉ። በኩባንያዎች መካከል፣ የWet Vpb 1969 አንቀጽ 13 የተሳትፎ ነፃነት (deelnemingsvrijstelling) በአጠቃላይ ቢያንስ አምስት በመቶ በሚሆኑ ይዞታዎች ላይ ክፍፍልን እና የካፒታል ትርፍን ያስወግዳል፣ ለዚህም ነው ከአስፈፃሚ ንዑስ ድርጅት ጋር ያለው የይዞታ መዋቅር በጣም የተለመደ የሆነው። የይዞታ እና የአሠራር ኩባንያ መዋቅር መመሪያችን ያንን ማዋቀር ያብራራል።

Law & More የግብር አወቃቀሮችን በተመለከተ ምክር ​​አይሰጥም፤ የደመወዝ እና የክፍፍል ድብልቅ፣ በ1969 የWet Vpb አንቀጽ 15 መሠረት የፊስካል አንድነት እና ዓለም አቀፍ የቁሳቁስ መስፈርቶች የታክስ አማካሪ ናቸው። የምናደርገው ነገር ከጎኑ የሚቀመጠውን የሕግ ጎን ነው፡ አንቀጾቹ፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነት፣ የአክሲዮን ዝውውሮች እና የታክስ ውዝፍ ሊፈጥር የሚችለውን የዳይሬክተሩን ተጠያቂነት ተጋላጭነት ነው።

የቢቪ (BV) ምርጫ መቼ ነው ትክክለኛው?

ቢቪ (BV) የሚያስወግደው ተጋላጭነት ከማስኬድ ወጪ የሚበልጥ ከሆነ የአስተዳደር ሸክሙን ዋጋ አለው። ሶስት ሁኔታዎች ጉዳዩን በራሳቸው ብቻ ያደርጉታል፡ ከፍተኛ የተጠያቂነት አደጋ፣ የውጭ ካፒታል ለማምጣት ያለመ ፍላጎት እና የኮርፖሬት የግብር መስመር ከግል የገቢ ግብር የበለጠ ውጤታማ የሆነበት የትርፍ ደረጃ። የመጀመሪያው የሕግ ጥያቄ ሲሆን የመጨረሻው ደግሞ የግብር ጥያቄ ነው፣ ለዚህም ነው ውሳኔው ብዙውን ጊዜ በሁለቱም አማካሪዎች በጠረጴዛ ላይ የሚወሰድ።

የተጠያቂነት አደጋ በጣም ጠንካራው ክርክር ነው። የማኑፋክቸሪንግ እና የምርት ተጠያቂነት፣ የግንባታ እና የንብረት ልማት፣ ለቸልተኝነት ጥያቄዎች የተጋለጡ የሙያ አገልግሎቶች እና የአእምሯዊ ንብረት ክርክሮች ያጋጠሟቸው የቴክኖሎጂ ንግዶች ሁሉም ከንግዱ ዋጋ በላይ ሊሆኑ የሚችሉ የይገባኛል ጥያቄዎችን ይዘዋል። የእድገት ምኞቶች ሁለተኛው ናቸው፡ ባለሀብቶች ለአክሲዮኖች ይመዝገቡ፣ እና በ eenmanszaak ወይም vennootschap onder firma ውስጥ ምንም አክሲዮኖች የሉም። የሰራተኞች ተሳትፎ፣ የአማራጭ ገንዳ፣ በአክሲዮን ሽያጭ በኩል መውጫ፣ እና ከላይ የይዞታ ኩባንያ ያለው የቡድን መዋቅር የአክሲዮን ካፒታል ያለው ኩባንያ እንደሆነ ይገምታል።

በዚህ ላይ ሸክሙ አለ፡ የኖተሪያል ኢንኮርፖሬሽን፣ ዓመታዊ ሂሳቦች፣ ሰነዶች፣ የዳይሬክተሩ-ባለአክሲዮን የደመወዝ ክፍያ እና ከባድ የሂሳብ አያያዝ ሂሳብ። ውስን አደጋ እና የተወሰነ ትርፍ ላለው መጠነኛ የፍሪላንስ ልምምድ፣ ጤናማ የሙያ ካሳ ኢንሹራንስ ያለው eenmanszaak ብዙውን ጊዜ የበለጠ ምክንያታዊ መልስ ነው፣ እና በኋላ ላይ ወደ BV መቀየር ንግዱን ወደ አዲስ የተቋቋመ ኩባንያ በማዋጣት ሊከናወን ይችላል።

የህብረት ስራ ማህበሩ (ኮኦፔራቲ) እና የፋውንዴሽኑ (ስቴክቲንግ) የራሳቸው አመክንዮ ያላቸው የተለያዩ መንገዶች ሲሆኑ አልፎ አልፎ በተለይ በአባልነት ላይ ለተመሰረቱ ወይም በዓላማ ላይ ለተመሰረቱ ድርጅቶች የተሻለ ተስማሚ ናቸው።

የቢቪ (BV) ከ LLC እና ከሌሎች የውጭ ቅጾች ጋር ​​ሲነጻጸር

የውጭ ሥራ ፈጣሪዎች ብዙውን ጊዜ የአሜሪካን የተወሰነ ተጠያቂነት ኩባንያ እንደ ማጣቀሻ ነጥብ ይደርሳሉ። ንጽጽሩ ለኃላፊነት ጋሻ ሆኖ ይሰራል እና በየትኛውም ቦታ ማለት ይቻላል ይፈርሳል። LLC በፌዴራል ደረጃ እንዴት ግብር እንደሚከፈል መምረጥ የሚችል የክልል ሕግ ፍጡር ነው፤ BV ሁልጊዜም ለደች የኮርፖሬት የገቢ ግብር ተገዢ የሆነ የመጽሐፍ 2 BW ፍጡር ነው። LLC የሚተዳደረው ሙሉ በሙሉ ማለት ይቻላል በአባላቱ ውሳኔ በተጻፈ የአሠራር ስምምነት ነው፤ BV የሚተዳደረው መጽሐፍ 2 BWን የሚያሟላ የሕዝብ የመተዳደሪያ ደንቦችን በመጠቀም ሲሆን በነፃነት የተደራደረው ክፍል ወደ የተለየ የባለአክሲዮኖች ስምምነት ተዛውሯል።

በአውሮፓ ውስጥ፣ የጀርመን ጂኤምቢኤች፣ የቤልጂየም ቢቪ፣ የፈረንሳይ SARL እና በአክሲዮኖች የተገደበ የእንግሊዝ የግል ኩባንያ በጣም ቅርብ ናቸው። ሁሉም ኩባንያውን ከባለቤቶቹ ይለያሉ እና ሁሉም የፋይናንሺያል እና የሂሳብ አያያዝ ግዴታዎችን ያስገድዳሉ። ኔዘርላንድስ ከዙሪያው ይልቅ በቅጹ ብዙም አይለይም፡ ሰፊ የግብር ስምምነት አውታረ መረብ፣ ለኩባንያ አለመግባባቶች ልዩ ክፍሎች ያሉት የፍርድ ቤት ስርዓት፣ የኢንተርፕራይዝ ቻምበርን (ኦንደርኔሚንግስካመር) ጨምሮ። Amsterdam የይግባኝ ሰሚ ፍርድ ቤት እና በኔዘርላንድስ የንግድ ፍርድ ቤት የሚቀርቡ የእንግሊዝኛ ቋንቋ ክርክሮች።

አንድ ማስጠንቀቂያ በግልጽ መግለጽ ተገቢ ነው። እንደ የደች ቢቪ ባለአክሲዮን ወይም ከጎኑ እንደ ተሽከርካሪ የሚያገለግል የአሜሪካ ኤልኤልሲ በደች ሕግ መሠረት የምደባ ጥያቄ ያስነሳል፡ እንደ ባህሪያቱ ግልጽ ወይም ግልጽ ያልሆነ ተደርጎ ሊወሰድ ይችላል፣ ለቀረጥ ግብር እና ለተሳትፎ ነፃነት ሙሉ በሙሉ የተለያዩ ውጤቶች አሉት። ያ ትንተና መዋቅሩ ከመቀመጡ በፊት የደች የግብር አማካሪ የሚመለከተው የመጀመሪያው ክፍፍል ከተከፈለ በኋላ አይደለም።

ቀጥሎ ምን ማድረግ

እያካተቱ ከሆነ፣ የኖተሪ ሰነዱ ከመሰጠቱ በፊት በማኅበሩ መተዳደሪያ ደንብ እና በባለአክሲዮኖች ስምምነት ላይ ጊዜ ያሳልፉ፤ ሁለቱም ትክክል ለመሆን ከማሻሻል ይልቅ በጣም ርካሽ ናቸው። አስቀድመው የቢቪ (BV) ያካሂዱ ከሆነ፣ በዚህ ሳምንት መልስ ሊሰጣቸው የሚገቡት ሁለት ጥያቄዎች የመጨረሻው ዓመታዊ የሂሳብ ስብስብ በሕግ በተደነገገው ጊዜ ውስጥ የቀረበ መሆኑን እና ባለፈው ዓመት የተደረገው ማንኛውም ስርጭት በሰነድ የተመዘገበ የቦርድ ፈቃድ ቀድሞ የነበረ መሆኑን ናቸው። እነዚህ ባለአደራ መጀመሪያ የሚከፍታቸው ሁለት ፋይሎች ናቸው።

Law & More ስለ BV ሙሉ የህይወት ዑደት ለሥራ ፈጣሪዎች፣ ለባለአክሲዮኖች እና ለዳይሬክተሮች ምክር ይሰጣል፤ እነዚህም የመመስረት እና የመተዳደሪያ ደንቦች፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነቶች እና የአክሲዮን ዝውውሮች፣ የአስተዳደር እና የቦርድ ክርክሮች፣ የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ጥያቄዎች እና በኢንተርፕራይዝ ቻምበር ፊት የሚቀርቡ ሂደቶች ናቸው። ለኔዘርላንድስ እና ለአለም አቀፍ ደንበኞች እንሰራለን እና በእንግሊዝኛ እንሰራለን። ሁኔታዎ እንዲገመገም ከፈለጉ፣ እባክዎን ከንግድ ጠበቆቻችን አንዱን ያነጋግሩ።

ተዛማጅ ንባብ

• በደች ኩባንያ ውስጥ የአክሲዮን ካፒታል
• የህብረት ሥራ ማህበሩ እንደ ደች የሕግ ቅጽ
• ሽርክና ምንድን ነው?
• ሁሉም የኮርፖሬት ህግ መመሪያዎች

እንዴት Law & More በዚህ ረገድ ሊረዳዎት ይችላል? በእኛ ላይ ተብራርቷል የኮርፖሬት ጠበቃ ገጽ.