በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ውስጠ ክፍያዎች

በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ለ NV እና ለ BV (እንዲሁም ለትብብር) ማመልከት የሚችል ልዩ የኩባንያ ኩባንያ ነው ፡፡ ብዙውን ጊዜ ይህ በኔዘርላንድስ ውስጥ የእነሱን እንቅስቃሴ በከፊል ለዓለም አቀፍ የሥራ ቡድኖች ብቻ የሚመለከት እንደሆነ ይታሰባል። ሆኖም ይህ የግድ የግድ የግድ መሆን የለበትም ፡፡ የመዋቅር አሠራሩ አንድ ሰው ከሚጠብቀው በፍጥነት ተፈጻሚ ሊሆን ይችላል ፡፡ ይህ መወገድ ያለበት ነገር ነው ወይስ ደግሞ የራሱ ጥቅሞች አሉት? ይህ ጽሑፍ በሕግ የተደነገጉ ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ውስጠ-ውጣ ውረዶችን ያብራራል እናም ውጤቶቹን በትክክል እንዲገመግሙ ያስችልዎታል ፡፡

በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ውስጠ ክፍያዎች

በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ዓላማ

ባለፈው ምዕተ ዓመት አጋማሽ ላይ የአክሲዮን ባለቤትነት በመገንባቱ በሕግ የተቀመጠው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ወደ ሕጋዊ ሥርዓታችን እንዲገባ ተደርጓል ፡፡ ለረዥም ጊዜ ቁርጠኛ የሆኑ ብዙ ባለአክሲዮኖች የነበሩበት ቦታ በአጭር ጊዜ ውስጥ በአንድ ኩባንያ ውስጥ ኢንቬስት ማድረግ (ለጡረታ ገንዘብም ቢሆን) በጣም የተለመደ ሆነ ፡፡ ይህ እንዲሁ ተሳትፎን ወደ ማነስ ያመራ እንደመሆኑ መጠን የባለአክሲዮኖች አጠቃላይ ስብሰባ (ከዚህ በኋላ 'ጂ.ኤም.ኤስ. ›) አስተዳደሩን የመቆጣጠር አቅሙ አነስተኛ ነበር ፡፡ ይህ የሕግ አውጭው በ 1970 ዎቹ ውስጥ በሕግ የተደነገጉ ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያዎችን እንዲያስተዋውቅ አስችሎታል-በሠራተኛ እና በካፒታል መካከል ባለው ሚዛን ውስጥ ጥብቅ ቁጥጥር የሚፈለግበት ልዩ የንግድ ሥራ ዓይነት ፡፡ ይህ ሚዛን የተቆጣጣሪ ቦርድ ሥራዎችን እና ኃይሎችን በማጠናከር (ከዚህ በኋላ ‹ኤስ.ቢ.›) እና በጂኤምኤስ ኃይል ወጭ የሥራ ምክር ቤት በማስተዋወቅ እንዲሳካ የታሰበ ነው ፡፡

ዛሬ ይህ በባለአክሲዮኖች ላይ የተደረገው ልማት አሁንም ተገቢ ነው ፡፡ በትላልቅ ኩባንያዎች ውስጥ የብዙ ባለአክሲዮኖች ሚና ገባሪ ስለሆነ ፣ አነስተኛ የባለአክሲዮኖች ቡድን በጂኤምኤስ (GMSs) ግንባር ቀደም ሆኖ በአስተዳደሩ ላይ ከፍተኛ ኃይልን ሊወስድ ይችላል ፡፡ የባለአክሲዮኖች አጭር ጊዜ አክሲዮኖች በተቻለ ፍጥነት ዋጋቸውን ከፍ ማድረግ ያለባቸውን የአጭር ጊዜ ራዕይን ያበረታታል ፡፡ የኩባንያው ባለድርሻ አካላት (እንደ ሰራተኞቹ ያሉ) የረጅም ጊዜ ራዕይ ተጠቃሚ ስለሚሆኑ ይህ ለኩባንያው ፍላጎቶች ጠባብ አመለካከት ነው ፡፡ የኮርፖሬት አስተዳደር ሕግ በዚህ ዐውደ-ጽሑፍ ውስጥ ስለ ‘የረጅም ጊዜ እሴት ፈጠራ’ ይናገራል። ለዚያም ነው በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ አሁንም የባለድርሻ አካላትን ፍላጎቶች ሚዛን ለማስተካከል ያለመ አስፈላጊ የኩባንያ ቅፅ ነው ፡፡

ለመዋቅራዊ አገዛዝ ብቁ የሆኑት የትኞቹ ኩባንያዎች ናቸው?

በሕግ የተደነገጉ የሁለት-ደረጃ ሕጎች (እንዲሁም በ ‹ሆላንድ› የመዋቅር አገዛዝ ወይም ‹የመዋቅር አስተዳደር› ተብሎ የሚጠራው) ወዲያውኑ አስገዳጅ አይደሉም ፡፡ ሕጉ ከተወሰነ ጊዜ በኋላ የግዴታ ከመሆኑ በፊት አንድ ኩባንያ ማሟላት ያለበት መስፈርቶችን ያወጣል (ከዚህ በታች የሚመለከተው ነፃ ከሌለ በስተቀር) ፡፡ እነዚህ መስፈርቶች በኔዘርላንድስ የፍትሐብሔር ሕግ (‹ዲሲሲ›) ክፍል 2 263 ላይ ተቀምጠዋል ፡፡

  • የኩባንያው የተመዘገበ ካፒታል የማብራሪያ ኖቶችን መጠን ጨምሮ በሂሳብ ሚዛን ላይ ከተገለጹት መጠባበቂያዎች ጋር ቢያንስ በሮያል ድንጋጌ የሚወሰን መጠን (በአሁኑ ጊዜ ተስተካክሏል € 16 ሚሊዮን) ይህ ደግሞ በማብራሪያ ማስታወሻዎች ላይ እንደሚታየው የተገዛውን (ግን አልተሰረዘም) አክሲዮኖችን እና ሁሉንም የተደበቁ ክምችቶችንም ያጠቃልላል ፡፡
  • ኩባንያው ወይም ጥገኛ ኩባንያው አቋቁሟል ሀ የሥራዎች ምክር ቤት በሕጋዊ ግዴታ ላይ የተመሠረተ ፡፡
  • በኔዘርላንድ ውስጥ ቢያንስ 100 ሰራተኞች ተቀጥረዋል በኩባንያው እና በእሱ ጥገኛ ኩባንያ. ሰራተኞቹ በቋሚነት ወይም በሙሉ ጊዜ ሥራ ላይ አለመሰማታቸው በዚህ ውስጥ ሚና አይጫወትም ፡፡

ጥገኛ ኩባንያ ምንድነው?

ከእነዚህ መስፈርቶች ውስጥ አንድ አስፈላጊ ፅንሰ-ሀሳብ እ.ኤ.አ. ጥገኛ ኩባንያ. በሕግ የተደነገጉ የሁለት-ደረጃ ሕጎች በእናት ኩባንያው ላይ አይተገበሩም የሚል የተሳሳተ ግንዛቤ አለ ፣ ለምሳሌ የሥራ ካውንስል ያቋቋመው ወላጅ ኩባንያ ሳይሆን የድርጅቱ ኩባንያ ስለሆነ ፡፡ ስለሆነም በቡድኑ ውስጥ ያሉ ሌሎች ኩባንያዎችን በተመለከተ የተወሰኑ ሁኔታዎች መሟላታቸውን ማረጋገጥም አስፈላጊ ነው ፡፡ እነዚህ እንደ ጥገኛ ኩባንያዎች ሊቆጠሩ ይችላሉ (በአንቀጽ 2 152/262 DCC መሠረት) እነዚህ ከሆኑ ፡፡

  1. ሕጋዊ ሰው ኩባንያው ወይም አንድ ወይም ከዚያ በላይ ጥገኛ ኩባንያዎች ብቻ ወይም በጋራ እና ለራሱ ወይም ለራሳቸው መለያ ቢያንስ ከተመዘገበው ካፒታል ውስጥ ግማሹን ያዋጡ,
  2. ኩባንያ የማን ንግድ በንግድ መዝገብ ውስጥ ተመዝግቧል እና ለየትኛው ኩባንያ ወይም ጥገኛ ኩባንያ ለሁሉም ዕዳዎች እንደ ሦስተኛ ወገኖች እንደ አጋር ሙሉ ኃላፊነት አለበት.

በፈቃደኝነት ላይ የተመሠረተ መተግበሪያ

በመጨረሻም ፣ ይቻላል ማመልከት (ሙሉ ወይም የተቀነሰ) ባለ ሁለት ደረጃ ቦርድ ስርዓት በፍቃደኝነት. እንደዚያ ከሆነ የሥራዎችን ምክር ቤት የሚመለከተው ሁለተኛው መስፈርት ብቻ ነው የሚተገበረው ፡፡ በሕግ የተቀመጠው የሁለት-ደረጃ ደንቦች በድርጅቱ የመተዳደሪያ አንቀጾች ውስጥ ከተካተቱ በኋላ ወዲያውኑ ተግባራዊ ይሆናሉ።

በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ መመስረት

ኩባንያው ከላይ የተጠቀሱትን መስፈርቶች የሚያሟላ ከሆነ እንደ ‹ትልቅ ኩባንያ› በሕጋዊነት ብቁ ነው ፡፡ ይህ ዓመታዊ ሂሳቦችን በጂኤምኤስ ከተቀበለ በኋላ በሁለት ወራት ውስጥ ይህ ለንግድ መዝገብ ሪፖርት መደረግ አለበት ፡፡ የዚህ ምዝገባ መተው እንደ ኢኮኖሚያዊ ጥፋት ይቆጠራል ፡፡ በተጨማሪም ማንኛውም ህጋዊ ፍላጎት ያለው አካል ይህንን ምዝገባ እንዲያደርግ ፍርድ ቤቱን መጠየቅ ይችላል ፡፡ ይህ ምዝገባ በተከታታይ ለሦስት ዓመታት በንግድ መዝገብ ውስጥ የሚገኝ ከሆነ የመዋቅር አሠራሩ ተፈጻሚ ይሆናል ፡፡ በዚያን ጊዜ ይህንን አገዛዝ ለማመቻቸት የመተዳደሪያ ደንቦቹ ተሻሽለው መሆን አለባቸው ፡፡ በሕግ የተደነገጉ ባለ ሁለት ደረጃ ሕጎች ተግባራዊ የሚሆኑበት ጊዜ ማሳወቂያው ቢቀር እንኳ ምዝገባው እስኪከናወን ድረስ መጀመሩ አይጀምርም ፡፡ ኩባንያው ከዚህ በላይ የተጠቀሱትን መስፈርቶች የማያሟላ ከሆነ ምዝገባው በጊዜያዊነት ሊቋረጥ ይችላል ፡፡ ኩባንያው እንደገና እንዲፈጽም ሲነገረው ፣ ጊዜው ከመጀመሪያው ጀምሮ ይጀምራል (ጊዜው ያለአግባብ ካልተስተጓጎለ)።

(ከፊል) ነፃ

ሙሉ ነፃ በሚሆንበት ጊዜ የማሳወቂያ ግዴታው አይሠራም ፡፡ የመዋቅር አሠራሩ ተግባራዊ ከሆነ ይህ ያለ ማጠናቀቂያ ጊዜ መኖር ያቆማል ፡፡ የሚከተሉት ነፃነቶች ከህጉ ይከተላሉ-

  1. ኩባንያው ሀ ሙሉ ወይም የተስተካከለ መዋቅር አገዛዙ የሚተገበርበት የሕጋዊ አካል ጥገኛ ኩባንያ. በሌላ አገላለጽ ባለ ሁለት ደረጃ የቦርዱ ስርዓት ለወላጁ የሚመለከት ከሆነ ተቀባዩ ነፃ ነው ፣ ግን በተቃራኒው ለወላጅ ነፃ አይሆንም ፡፡
  2. ኩባንያ በዓለም አቀፍ ቡድን ውስጥ እንደ ሥራ አመራር እና ፋይናንስ ኩባንያ ሆኖ ይሠራል፣ በኩባንያው እና በቡድን ኩባንያዎች የተቀጠሩ ሠራተኞች በአብዛኛው ከኔዘርላንድስ ውጭ ተቀጥረው ከሚሠሩ በስተቀር ፡፡
  3. ከተሰጠ ካፒታል ውስጥ ቢያንስ ግማሽ የሚሆኑበት ኩባንያ ውስጥ ተሳት participatedል a በመዋቅሩ አገዛዝ ተገዢነት ቢያንስ ሁለት ሕጋዊ አካላት በጋራ ሽርክና.
  4. የአገልግሎት ኩባንያው አንድ ነው ዓለም አቀፍ ቡድን.

በተጨማሪም ለዓለም አቀፍ ቡድኖች የቀነሰ ወይም የተዳከመ የመዋቅር አሠራር አለ ፣ ኤስ.ቢ የሥራ አመራር ቦርድ አባላትን ለመሾም ወይም ለማሰናበት ያልተፈቀደበት ፡፡ ይህ የሆነበት ምክንያት በቡድን ውስጥ በሕግ የተደነገገ ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ያለው አንድነት እና ፖሊሲ መበላሸቱ ነው ፡፡ ከሚከተሉት ጉዳዮች አንዱ ከተከሰተ ይህ ተግባራዊ ይሆናል

  1. ካምፓኒው (i) የሁለት ደረጃ ቦርድ ኩባንያ ሲሆን (ii) ከሚወጣው ካፒታል ውስጥ ቢያንስ ግማሽ የሚሆነው (የደች ወይም የውጭ) ወላጅ ኩባንያ ወይም ጥገኛ ኩባንያ እና (iii) አብዛኛው ቡድንs ሰራተኞች ከኔዘርላንድስ ውጭ ይሰራሉ ​​፡፡
  2. በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ከተሰጠው ካፒታል ውስጥ ቢያንስ ግማሽ የሚሆኑት በሁለት ወይም ከዚያ በላይ ኩባንያዎች በ የተያዙ ናቸው የሽርክና ንግድ ዝግጅት (የጋራ ትብብር ዝግጅት) ፣ አብዛኛዎቹ በቡድናቸው ውስጥ ያሉ ሰራተኞቻቸው ከኔዘርላንድስ ውጭ ይሰራሉ ​​፡፡
  3. ከተሰጠው ካፒታል ውስጥ ቢያንስ ግማሽ ያህሉ በወላጅ ኩባንያ ወይም በእሱ ጥገኛ ኩባንያ አማካይነት በጋራ የሕግ ትብብር ዝግጅት ራሱ በሕግ የተደነገገ ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ነው ፡፡

የመዋቅር አገዛዝ መዘዞች

ጊዜው ካለፈ በኋላ ኩባንያው የመተዳደሪያ ደንቦቹን የሁለት ደረጃ የቦርድ ስርዓትን በሚመለከቱ የሕግ ድንጋጌዎች መሠረት ማሻሻል አለበት (የዲ.ሲ.ሲ ለ NV አንቀፅ 2 158-164 እና አንቀጾች 2 268-2 274 እ.ኤ.አ. ዲሲሲው ለቢቪ) ፡፡ ባለ ሁለት-ደረጃ ኩባንያ ከሚከተሉት ኩባንያዎች በሚከተሉት ነጥቦች ይለያል-

  • የቁጥጥር ቦርድ ማቋቋም (ወይም በዲሲሲሲ አንቀፅ 2 164a / 274a መሠረት አንድ-ደረጃ የቦርድ መዋቅር) ግዴታ ነው;
  • ኤስቢ ሰፋ ያሉ ኃይሎች ይሰጣቸዋል በጂኤምኤስ ኃይሎች ወጪ። ለምሳሌ ፣ ለ SB አስፈላጊ የአመራር ውሳኔዎችን በተመለከተ የማረጋገጫ መብቶች ይሰጣቸዋል እናም (በሙሉ አገዛዝ) ዳይሬክተሮችን መሾም እና ማሰናበት ይችላል ፡፡
  • የኤስ.ቢ. አባላት በ SB ሲሾሙ በጂኤምኤስ የተሾሙ ሲሆን ከእነዚህ ውስጥ ከአባላቱ ውስጥ አንድ ሦስተኛ የሚሆኑት በሥራ ካውንስል የተሾሙ ናቸው ፡፡. ሹመቱን ውድቅ ማድረግ የሚቻለው ከተጠቀሰው ካፒታል ውስጥ ቢያንስ አንድ ሦስተኛውን በሚወክል ፍጹም ድምፅ ብቻ ነው ፡፡

መዋቅራዊ አገዛዝ ተቃውሞ አለው?

የአነስተኛ ፣ አክቲቪስት እና ብቻ ትርፍ-ተኮር ባለአክሲዮኖች ኃይል በመዋቅሩ አገዛዝ ሊገታ ይችላል ፡፡ ምክንያቱም ኤስ.ቢ በሥልጣኖቹ ማራዘሚያ አማካይነት ባለድርሻ አካላትን ፍላጎትን ጨምሮ የኩባንያው ፍላጎትን ጨምሮ ሰፋ ባሉ ፍላጎቶች ላይ ማተኮር ስለሚችል ባለድርሻ አካላትን በስፋት እና እንዲሁም የድርጅቱን ቀጣይነት ይጠቅማል ፡፡ ሰራተኞች ካምፓኒው በኩባንያው ፖሊሲ ውስጥ የበለጠ ተጽዕኖ ያሳድራሉ ፣ ምክንያቱም የሥራዎች ምክር ቤት ከ SB አንድ ሦስተኛውን ይሾማል።

የባለአክሲዮኖች ቁጥጥር መገደብ

ሆኖም ከአጭር ጊዜ የባለአክሲዮኖች አሠራር የሚሸሽ ሁኔታ ቢፈጠር በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ ጉዳት ሊኖረው ይችላል ፡፡ ምክንያቱም ቀደም ሲል ኩባንያውን በተጽዕኖ እና በረጅም ጊዜ ራዕይ ያበለፀጉ ትልቅ ባለአክሲዮኖች (ለምሳሌ በቤተሰብ ንግድ ሥራዎች ውስጥ) በሁለት እርከን የቦርድ አሠራር በእጃቸው ቁጥጥር የተገደቡ ናቸው ፡፡ ይህ በተጨማሪም ኩባንያው ለውጭ ካፒታል እንዳይስብ ሊያደርግ ይችላል ፡፡ ምክንያቱም በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ኩባንያ የቀጠሮ እና የመሰናበት መብቶችን አሁን መጠቀም ስለማይችል ነው - የዚህ ቁጥጥር እጅግ በጣም ርምጃ - እና (በተቀነሰ አገዛዝ ውስጥም ቢሆን) አስፈላጊ በሆኑ የአመራር ውሳኔዎች ላይ የቬቶ መብትን ተግባራዊ ማድረግ . ቀሪዎቹ የምክር ወይም የተቃውሞ መብቶች እና በጊዜያዊነት ከሥራ የመባረር ዕድል የዚህ ደብዛዛ ጥላ ብቻ ነው ፡፡ በሕግ የተደነገገው ባለ ሁለት ደረጃ ሥርዓት ተፈላጊነት በኩባንያው ውስጥ ባለው የባለአክሲዮኖች ባህል ላይ የተመሠረተ ነው ፡፡

በስፌት የተሠራ መዋቅር አገዛዝ

ሆኖም ፣ በሕጉ ገደቦች ውስጥ የኩባንያውን ባለአክሲዮኖች ለማመቻቸት አንዳንድ ዝግጅቶችን ማድረግ ይቻላል ፡፡ ለምሳሌ ፣ በኤስ.ቢ (SB) አስፈላጊ የአመራር ውሳኔዎችን ማጽደቅ ለመገደብ በማኅበሩ አንቀጾች ውስጥ ባይቻልም ፣ ለእነዚህ ውሳኔዎችም እንዲሁ የሌላ የድርጅት አካል (ለምሳሌ ጂኤምኤስ) ይሁንታ ማግኘት ይቻላል ፡፡ ለዚህም የመተዳደሪያ ደንቦችን ለማሻሻል የተለመዱ ህጎች ተፈጻሚ ይሆናሉ ፡፡ በመተዳደሪያ ደንቡ ውስጥ ካለው መዛባት በተጨማሪ የውል ማዛወርም ይቻላል ፡፡ ሆኖም ይህ ተገቢ አይደለም ምክንያቱም በኩባንያው ሕግ ተግባራዊ አይሆንም ፡፡ በሕግ የተደነገጉ ባለ ሁለት ደረጃ ሕጎችን በሕጋዊነት የሚፈቀዱ ማሻሻያዎችን በማድረግ የግዴታ ማመልከቻ ቢኖርም ለኩባንያው የሚስማማውን አገዛዝ የሚያስገባ መንገድ መፈለግ ይቻላል ፡፡

ይህን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ አሁንም ስለ መዋቅሩ አሠራር ጥያቄዎች አሉዎት ወይንስ በመዋቅር አገዛዝ ላይ ብጁ የሆኑ ምክሮችን ይፈልጋሉ? ከዚያ እባክዎ ያነጋግሩ Law & More. ጠበቆቻችን በኮርፖሬት ሕግ ውስጥ የተካኑ በመሆናቸው እርስዎን ለመርዳት ፈቃደኞች ናቸው!

አጋራ
Law & More B.V.