በኔዘርላንድስ ውስጥ የባለአክሲዮኖች ኃላፊነት

በኔዘርላንድ ውስጥ የአንድ ኩባንያ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት ሁል ጊዜ በጣም የተወያያ ርዕስ ነው። ስለባለአክሲዮኖች ኃላፊነት ብዙ የሚባል ነገር አለ ፡፡ የሆነ ሆኖ ፣ በደች ሕግ መሠረት ባለአክሲዮኖች በአንድ ኩባንያ ውስጥ ለሚያደርጓቸው ድርጊቶች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ባለአክሲዮኑ ለድርጊቱ ተጠያቂ በሚሆንበት ጊዜ ይህ የግል ግዴታን ይመለከታል ፣ ይህም ለባለአክሲዮኑ የግል ሕይወት ትልቅ መዘዝ ሊኖረው ይችላል ፡፡ ስለዚህ የባለአክሲዮኖች ግዴታን በሚመለከት አደጋዎቹን መገንዘብ አስፈላጊ ነው ፡፡ በኔዘርላንድስ ውስጥ ባለአክሲዮኖች ተጠያቂነት ሊነሱ የሚችሉባቸው የተለያዩ ሁኔታዎች በዚህ ጽሑፍ ውስጥ ይብራራሉ ፡፡

1. የባለአክሲዮኖች ግዴታዎች

አንድ ባለአክሲዮን የሕጋዊ አካል ድርሻዎችን ይይዛል ፡፡ በኔዘርላንድ ሲቪል ሕግ መሠረት አንድ ህጋዊ አካል ከንብረት መብቶች ጋር ሲገናኝ አንድ የተፈጥሮ ሰው እኩል ነው ፡፡ ይህ ማለት አንድ ህጋዊ አካል እንደ ተፈጥሮአዊ ሰው ተመሳሳይ መብቶች እና ግዴታዎች ሊኖሩት ይችላል ስለሆነም ስለሆነም ንብረትን ማግኘት ፣ ውል ውስጥ መግባት ወይም ክስ መመስረት ያሉ የሕግ እርምጃዎችን ሊያከናውን ይችላል ፡፡ የሕጋዊ አካል በወረቀት ላይ ብቻ ስለሆነ የሕጋዊ አካል በተፈጥሮ ሰው ፣ ዳይሬክተሩ (ዎቹ) መወከል አለበት። ምንም እንኳን የሕጋዊ አካል በድርጊቱ ለሚመጡ ማናቸውም ጉዳቶች በመሠረታዊ ተጠያቂነት ላይ ቢሆንም ዳሬክተሮች በተወሰኑ ጉዳዮችም በዳሬክተሮች ሃላፊነት መሠረት ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ። ሆኖም ይህ ከሕጋዊ አካል ጋር በተያያዘ ለድርጊቱ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ወይ አይጠይቅ የሚለውን ጥያቄ ያስነሳል ፡፡ የባለአክሲዮኖች ግዴታን ለመወሰን የባለአክሲዮኖች ግዴታዎች መቋቋም አለባቸው ፡፡ ለባለአክሲዮኖች ሦስት ዓይነት ልዩ ግዴታዎች መለየት እንችላለን-የሕግ ግዴታዎች ፣ ከድርጅታዊ መጣጥፎች የሚመጡ ግዴታዎች እና ከባለአክሲዮኖች ስምምነት የሚመጡ ግዴታዎች ፡፡

1.1 ከሕጉ የሚመጡ ባለአክሲዮኖች ግዴታዎች

በደች የሲቪል ሕግ መሠረት ባለአክሲዮኖች አንድ አስፈላጊ ግዴታ አላቸው-ኩባንያውን ለሚያገኙት አክሲዮኖች የመክፈል ግዴታ ፡፡ ይህ ግዴታ በሕግ የተደነገገው በአንቀጽ 2: 191 የደች ሲቪል ህግ ሲሆን ብቸኛ ግዴታ ደግሞ ከህጉ ለሚወጡ ባለአክሲዮኖች ብቸኛ ግልፅ ግዴታ ነው ፡፡ ሆኖም በአንቀጽ 2: 191 የደች ሲቪል ህግ መሠረት ማጋራቶች ወዲያውኑ ሙሉ መከፈል እንደሌለባቸው በአዋጅ አንቀፅ ውስጥ መግለፅ ይቻላል-

ለክፍያው ምዝገባ በሚደረግበት ጊዜ ዋጋው ለኩባንያው መከፈል አለበት ፡፡ የስም መጠኑ ወይም የእጩው የተወሰነ መጠን ከተወሰነ ጊዜ በኋላ ወይም ኩባንያው ክፍያ ከጠየቀ በኋላ ብቻ መከፈል አለበት ብሎ መግለጽ ይቻላል። 

ሆኖም ፣ እንዲህ ዓይነቱን ውህደት በድርጅቶች አንቀጾች ውስጥ የተካተተ ከሆነ በኪሳራ ጊዜ ለሶስተኛ ወገኖች የሚረዳ ድንጋጌ አለ ፡፡ ካምፓኒው ኪሳራውን ካላወቀ እና አክሲዮኖቹ ሙሉ በአክሲዮኖች ካልተከፈሉ ፣ በአጋጣሚ በተካተቱ መጣጥፎች ውስጥ በተደነገገው መሠረት የተሾመው የሂሳብ ባለሙያው ሁሉንም አክሲዮኖች በሙሉ ከአክሲዮኖች ሙሉ ክፍያ የመጠየቅ ግዴታ አለበት ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 - 193 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው-

የአንድ ኩባንያ አበዳሪ ከአክሲዮኖቹ ጋር ገና ያልተደረጉ አስገዳጅ ክፍያዎችን ለመጥራት እና ለመሰብሰብ ስልጣን ተሰጥቶታል ፡፡ ይህ ኃይል በተዋዋይ ወገኖች አንቀፅ ውስጥ ከተገለፀው ወይም ምንም ቢሆን በዚህ ስልጣን ውስጥ ይገኛል ወይም በአንቀጽ 2: 191 የደች ሲቪል ሕግ

ባለአክሲዮኖች ለሚፈልጓቸው አክሲዮኖች ሙሉ በሙሉ የመክፈል ሕጋዊ ግዴታዎች ባለአክሲዮኖች በመሠረታቸው ላላቸው አክሲዮኖች መጠን ብቻ ተጠያቂ መሆናቸውን ያሳያል ፡፡ ለኩባንያው እርምጃዎች ተጠያቂ ሊሆኑ አይችሉም። ይህ በተጨማሪ በአንቀጽ 2:64 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 175 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው

ባለአክሲዮኑ በኩባንያው ስም ለሚከናወነው ሥራ በግል ተጠያቂ አይሆንም እና እሱ ከከፈለው በላይ ወይም አሁንም በአጋራዎቹ ላይ ከከፈለው በላይ ለድርጅቱ ኪሳራ አስተዋጽኦ የማድረግ ግዴታ የለበትም።

1.2 በአባልነት መጣጥፎች የተውጣጡ የአክሲዮኖች ግዴታዎች

ከላይ እንደተገለፀው ባለአክሲዮኖች አንድ ግልፅ የሆነ ህጋዊ ግዴታ ብቻ ነው ያላቸው - ለድርሻዎቻቸው ለመክፈል ፡፡ ሆኖም ግን ፣ ከዚህ የሕግ ግዴታ በተጨማሪ ፣ ለባለ አክሲዮኖች ግዴታዎች በተዋዋይው አንቀፅ ውስጥም ይካተታሉ ፡፡ ይህ በአንቀጽ 2 192 አንቀጽ 1 መሰረት ነው የደች ሲቪል ኮድ-

የድርጅት መጣጥፎች መጣጥፎችን በተመለከተ ፣ ሁሉንም ማጋራቶች ወይም የአንድ ዓይነት ማጋራትን በተመለከተ

1. ለኩባንያው ፣ ለሶስተኛ ወገኖች ወይም ለባለአክሲዮኖች በጋራ የሚከናወኑ የተወሰኑ ግዴታዎች ከባለ ድርሻነት ጋር የተቆራኙ መሆናቸውን ይግለጹ ፣
2. ከባለአክሲዮኑ ጋር ማያያዝ ፣
3. በባልደረባው አንቀጾች ውስጥ በተገለጹት ሁኔታዎች ውስጥ አንድ ባለአክሲዮን ድርሻውን ወይም የተወሰነውን ለማስተላለፍ ወይም ለእንደዚህ ዓይነት ማጋራቶች ማስተላለፍን የማቅረብ ግዴታ እንዳለበት መወሰን ፡፡

በዚህ አንቀፅ መሠረት የመዋሃድ መጣጥፎች አክሲዮን ለድርጅቱ ዕዳ በግል ተጠያቂ ሊሆኑ እንደሚችሉ ይደነግጋል ፡፡ ደግሞም ለኩባንያው ፋይናንስ ሁኔታዎች ቅድመ ሁኔታ ሊገለጽ ይችላል ፡፡ እንደነዚህ ዓይነቶቹ ድንጋጌዎች የአክሲዮኖችን ግዴታን ያራዝማሉ ፡፡ ሆኖም እንደነዚህ ያሉ ድንጋጌዎች ከአክሲዮኖች ፈቃድ ጋር ሊጣሱ አይችሉም ፡፡ ሊተገበሩ የሚችሉት ባለአክሲዮኖች በስምምነቱ ከተስማሙ ብቻ ነው ፡፡ ይህ የሚገኘው በአንቀጽ 2 192 አንቀጽ 1 የደች ሲቪል ሕግ ነው-

በቀድሞው ዓረፍተ ነገር (ሀ) ፣ (ለ) ወይም (ሐ) ላይ እንደተጠቀሰው ግዴታ ወይም መስፈርት ባለአክሲዮኑ ላይ ፈቃዱ ላይሆን ይችላል ፣ በሰዓትም እንኳ ቢሆን ፡፡

በድርጅቶቹ አንቀጾች ውስጥ ለባለአክሲዮኖች ተጨማሪ ግዴታዎችን ለመግለጽ ሲል የአክሲዮኑ ጠቅላላ ውሳኔ በባለአክሲዮኖች ጠቅላላ ስብሰባ መወሰድ አለበት ፡፡ በአክሲዮኑ አንቀጾች ውስጥ ተጨማሪ ድርሻዎችን ወይም ግዴታዎች ለባለ አክሲዮኖች ማካተት እንዳለበት ባለአክሲዮኑ ከወሰነ እነዚህን ግዴታዎች ወይም ግዴታዎች በተመለከተ ተጠያቂ ሊሆን አይችልም ፡፡

1.3 ከባለ አክሲዮኖች ስምምነት የሚመጡ ባለአክሲዮኖች ግዴታዎች

ባለአክሲዮኖች የአክሲዮኖችን ስምምነት የማዘጋጀት ዕድል አላቸው ፡፡ የባለአክሲዮኖች ስምምነት የተጠናቀቀው በባለ አክሲዮኖች መካከል ተጨማሪ መብቶችና ግዴታዎች አሉት ፡፡ የባለአክሲዮኖች ስምምነት ለባለአክሲዮኖች ብቻ ይሠራል ፣ በሦስተኛ ወገኖች ላይ ተጽዕኖ የለውም ፡፡ ባለአክሲዮኑ የባለአክሲዮኑን ስምምነት የማያከብር ከሆነ ከዚህ አለመጣጣም ጋር ተያይዞ ለሚመጡ ጥፋቶች ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ይህ ዕዳ የሚመረኮዘው በ ‹የደች” የሲቪል ሕግ አንቀጽ 6:74 የተደነገጠውን ስምምነት ባለማክበር ላይ በመመስረት ነው ፡፡ ሆኖም የአንድ ኩባንያ ሁሉንም አክሲዮኖች የሚይዝ አንድ ብቸኛ ባለቤት ካለ በእርግጥ በእርግጥ የባለአክሲዮኖችን ስምምነት ማዘጋጀት አስፈላጊ አይደለም ፡፡

2. ሕገ-ወጥ ድርጊቶች ተጠያቂነት

ከነዚህ ባለአክሲዮኖች ልዩ ግዴታዎች ጎን ለጎን የባለአክሲዮኖች ግዴታን በሚወስኑበት ጊዜ ሕገ-ወጥ እርምጃዎችን በተመለከተ ተጠያቂነት ግምት ውስጥ መግባት አለበት ፡፡ እያንዳንዱ ሰው በሕጉ መሠረት የማድረግ ግዴታ አለበት ፡፡ አንድ ሰው ሕገ-ወጥ ድርጊት በሚፈጽምበት ጊዜ በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ህግ መሠረት ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ባለአክሲዮኑ ለአበዳሪዎች ፣ ለባለሀብቶች ፣ ለአቅራቢዎች እና ለሌሎች ሶስተኛ ወገኖች በሕግ ​​የማየት ግዴታ አለበት ፡፡ ባለአክሲዮኑ ሕገ-ወጥ ድርጊት ከፈጸመ ለዚህ እርምጃ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ባለአክሲዮኑ በእሱ ላይ ከባድ ክስ ሊመሰረትበት በሚችልበት መንገድ ከፈጸመ ሕገወጥ ድርጊት ተቀባይነት ማግኘት ይችላል ፡፡ ከዚህ ክፍያ በኋላ ኩባንያው ለአበዳሪዎች መክፈል እንደማይችል ግልፅ ሆኖ በባልደረባው ላይ የተፈጸመው ሕገ-ወጥ ድርጊት ምሳሌ ምሳሌ ነው ፡፡

በተጨማሪም ባለአክሲዮኖች ሕገወጥ ተግባር አንዳንድ ጊዜ አክሲዮኖችን ለሶስተኛ ወገኖች ከመሸጥ ሊያገኙ ይችላሉ ፡፡ ባለአክሲዮን ድርሻውን ለመሸጥ በሚፈልገውን ሰው ወይም ኩባንያ ላይ በተወሰነ ደረጃ ምርመራ ይጀምራል ተብሎ ይጠበቃል ፡፡ እንዲህ ዓይነቱ ምርመራ ባለአክሲዮኑ የተያዘበት ኩባንያ ምናልባትም የአክሲዮን ማስተላለፉን ካስተላለፈ በኋላ ግዴታውን መወጣት እንደማይችል ከተገነዘበ ባለአክሲዮኑ የአበዳሪዎችን ጥቅም ግምት ውስጥ ያስገባል ተብሎ ይጠበቃል ፡፡ ይህ ማለት ባለአክሲዮኑ በተወሰኑ ሁኔታዎች ውስጥ ድርሻውን ለሶስተኛ ወገን ሲያስተላልፍ በግል ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ማለት ሲሆን ይህ የሽግግር ውጤት በኩባንያው ውስጥ አበዳሪዎቹን መክፈል ባለመቻሉ ፡፡

3. የፖሊሲ አውጪዎች ኃላፊነት

በመጨረሻም ፣ ባለአክሲዮን እንደ ፖሊሲ ሰሪ ሆኖ ሲያገለግል የአክሲዮኖች ኃላፊነት ሊነሳ ይችላል ፡፡ በመርህ ደረጃ, ዳይሬክተሮች በኩባንያው ውስጥ የሚከናወኑ የተለመዱ ነገሮችን መደበኛ አቅጣጫ የማካሄድ ተግባር አላቸው ፡፡ ይህ የባለአክሲዮኖች ተግባር አይደለም ፡፡ ሆኖም ባለአክሲዮኖች ለዲሬክተሮች መመሪያ የመስጠት ዕድል አላቸው ፡፡ ይህ ዕድል በተዋሃዱ አንቀጾች ውስጥ መካተት አለበት። በአንቀጽ 2 239 አንቀጽ 4 የደች ሲቪል ሕግ መሠረት ዳሬክተሮች የባለአክሲዮኖችን መመሪያ መከተል አለባቸው ፣ እነዚህ መመሪያዎች ከኩባንያው ጥቅም ጋር የሚቃረኑ ካልሆነ በስተቀር-

የመዋሃድ መጣጥፎች የዳይሬክተሮች ቦርድ በሌላ ኮርፖሬሽኑ አካል መመሪያ መሠረት እርምጃ መውሰድ እንዳለበት ሊሰጥ ይችላል ፡፡ የዳይሬክተሮች ቦርድ መመሪያዎችን ለመከተል ይገደዳል እነዚህ ነገሮች ከኮርፖሬሽኑ ወይም ከእሱ ጋር ከተገናኘው ድርጅት ጋር የሚጋጩ ካልሆነ በስተቀር ፡፡

ሆኖም ባለአክሲዮኖች አጠቃላይ መመሪያዎችን ብቻ መስጠታቸው በጣም አስፈላጊ ነው ፡፡ [1] ባለአክሲዮኖች ስለተወሰኑ ርዕሰ ጉዳዮች ወይም ድርጊቶች መመሪያ መስጠት አይችሉም ፡፡ ለምሳሌ አንድ ባለአክሲዮን ሠራተኛን ለማባረር መመሪያ ለዳይሬክተሩ መስጠት አይችልም ፡፡ ባለአክሲዮኖች የዳይሬክተሩን ሚና ሊወስዱ አይችሉም ፡፡ ባለአክሲዮኖች እንደ ዳይሬክተሮች ሆነው የሚሰሩ ከሆነ እና የድርጅቱን መደበኛ ክስተቶች የሚያካሂዱ ከሆነ እንደ ፖሊሲ አውጪዎች ይመደባሉ እናም እንደ ዳይሬክተሮች ይቆጠራሉ ፡፡ ይህ ማለት ከተመራው ፖሊሲ ለሚመጡ ጉዳቶች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ማለት ነው ፡፡ ስለሆነም ኩባንያው ከከሰረ በዳይሬክተሮች ኃላፊነት ላይ ተመስርተው ሊጠየቁ ይችላሉ ፡፡ [2] ይህ ከአንቀጽ 2 138 አንቀጽ 7 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ እና አንቀጽ 2 248 አንቀጽ 7 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግን ያገኛል-

ለአሁኑ ጽሑፍ ዓላማ አንድ ሰው የኮርፖሬሽኑን ፖሊሲ እንደ ዲሬክተር አድርጎ በእውነቱ ከወሰነ ወይም ከወሰነ ከዲሬክተሩ ጋር እኩል ይሆናል ፡፡

አንቀጽ 2: 216 አንቀጽ 4 የደች ሲቪል ሕግ በተጨማሪም አንድ የኩባንያውን ፖሊሲ ያወቀ ወይም ያወጀ ግለሰብ ከዲሬክተሩ ጋር እኩል እንደሆነና በዲሬክተሮች ግዴታዎች መሠረት ተጠያቂ ሊሆን እንደሚችል ይደነግጋል ፡፡

4. መደምደሚያ

በመርህ ደረጃ አንድ ኩባንያ ከእርምጃው ለሚመጡ ጥፋቶች ተጠያቂ ነው። በተወሰኑ ሁኔታዎች ላይ ዳይሬክተሮች እንዲሁ ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ሆኖም የአንድ ኩባንያ ባለአክሲዮኖች በተወሰኑ ሁኔታዎች ላይ ለሚደርሰው ጉዳት ተጠያቂ ሊሆኑ እንደሚችሉ መዘንጋት የለብንም። ባለአክሲዮን ያለቅጣት ሁሉንም ዓይነት እርምጃዎችን መውሰድ አይችልም ፡፡ ምንም እንኳን ይህ አመክንዮአዊ ቢመስልም በተግባር ግን ለአክሲዮኖች ተጠያቂነት አነስተኛ ትኩረት ይከፈለዋል ፡፡ የሕጉ ባለአክሲዮኖች ከህጉ የሚመጡ ግዴታዎች ፣ የድርጅቶች መጣጥፎች እና የአክሲዮኖች ስምምነት ፡፡ ባለአክሲዮኖች እነዚህን ግዴታዎች ሳያሟሉ ሲቀሩ ለሚያስከትለው ጉዳት ተጠያቂ ይሆናሉ ፡፡

በተጨማሪም ባለአክሲዮኖች ልክ እንደሌላው እያንዳንዱ ሰው በሕጉ መሠረት እርምጃ መውሰድ አለባቸው ፡፡ ሕገወጥ ድርጊት የአክሲዮን ድርሻን ያስከትላል ፡፡ በመጨረሻም ፣ ባለአክሲዮን እንደ ዳይሬክተር መሆን የለበትም ፡፡ ባለአክሲዮን በኩባንያው ውስጥ የዝግጅቶችን መደበኛ መንገድ ማካሄድ ሲጀምር ከዲሬክተሩ ጋር እኩል ይሆናል ፡፡ በዚህ መሠረት የዳይሬክተሮች ግዴታን ለአክሲዮኖችም ይሠራል ፡፡ ባለአክሲዮኖች እነዚህን አደጋዎች በአእምሯቸው ውስጥ ቢይዙ ፣ የባለአክሲዮኖች ግዴታን እንዲያስወግዱ ማድረጉ ብልህነት ነው ፡፡

አግኙን

ይህንን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ ጥያቄዎች ወይም አስተያየቶች ካሉዎት እባክዎን ለማነጋገር ነፃ ይሁኑ mr. ማክስም ሁድክ ፣ ጠበቃ በ Law & More በ maxim.hodak@lawandmore.nl ፣ ወይም ኤም. ቶም Meevis ፣ ጠበቃ በ Law & More tom.meevis@lawandmore.nl በኩል ፣ ወይም ይደውሉ +31 (0) 40-3690680።

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank) ፡፡

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).