በኔዘርላንድ ውስጥ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት

መግቢያ

የእራስዎን ኩባንያ መጀመር ለብዙ ሰዎች አስደሳች እንቅስቃሴ ነው ፣ እና ከብዙ ጥቅሞች ጋር ይመጣል። ሆኖም ፣ የወደፊቱ (ሥራ) ፈጣሪዎች የማይረዱት የሚመስለው ፣ ኩባንያ ማቋቋም ከችግሮች እና አደጋዎች ጋር የሚመጣው መሆኑ ነው። አንድ ኩባንያ በሕጋዊ አካል መልክ ሲመሠረት የዳይሬክተሮች ዕዳ የመጋለጥ እድሉ አለ ፡፡

ሕጋዊ አካል ሕጋዊ ሰውነት ያለው የተለየ ሕጋዊ አካል ነው። ስለዚህ, ህጋዊ አካል ህጋዊ ድርጊቶችን ማከናወን ይችላል. ይህንን ለማሳካት ህጋዊ አካል እርዳታ ያስፈልገዋል. ህጋዊው አካል በወረቀት ላይ ብቻ ስለሚኖር, በራሱ መሥራት አይችልም. ህጋዊ አካል በተፈጥሮ ሰው መወከል አለበት። በመርህ ደረጃ, ህጋዊ አካል በዲሬክተሮች ቦርድ ይወከላል. ዳይሬክተሮች ህጋዊ አካልን ወክለው ህጋዊ እርምጃዎችን ሊያከናውኑ ይችላሉ።

ዳይሬክተሩ ህጋዊ አካልን ከነዚህ ድርጊቶች ጋር ብቻ ያስራል. በመርህ ደረጃ, አንድ ዳይሬክተር ከግል ንብረቶቹ ጋር ለህጋዊ አካል ዕዳ ተጠያቂ አይደለም. ሆኖም በአንዳንድ ሁኔታዎች የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ሊከሰት ይችላል, በዚህ ጊዜ ዳይሬክተሩ በግል ተጠያቂ ይሆናል. ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት አለ፡ ውስጣዊ እና ውጫዊ ተጠያቂነት። ይህ ጽሑፍ ስለ ዳይሬክተሮች ተጠያቂነት የተለያዩ ምክንያቶችን ያብራራል።

የዳይሬክተሮች ውስጣዊ ተጠያቂነት

የውስጥ ተጠያቂነት ማለት አንድ ዳይሬክተር በህጋዊ አካል በራሱ ተጠያቂ ይሆናል ማለት ነው. የውስጥ ተጠያቂነት ከአንቀፅ 2፡9 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ የተገኘ ነው። አንድ ዳይሬክተር ተግባራቱን ተገቢ ባልሆነ መንገድ ሲፈጽም ውስጣዊ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል. በዳይሬክተሩ ላይ ከባድ ክስ ሊሰነዘርበት በሚችልበት ጊዜ ተግባራትን በአግባቡ አለመፈፀም ይታሰባል. ይህ በአንቀጽ 2፡9 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ መሰረት ነው። በተጨማሪም ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እንዳይከሰት ለመከላከል እርምጃዎችን ሲወስድ ቸልተኛ ላይሆን ይችላል. ስለ ከባድ ክስ መቼ ነው የምንናገረው? በጉዳዩ መሠረት ሕግ ይህ ሁሉንም የጉዳዩን ሁኔታዎች ግምት ውስጥ በማስገባት መገምገም አለበት.[1]

የሕጋዊ አካልን ከማካተት አንቀጾች ጋር ​​የሚቃረን እርምጃ እንደ ከባድ ሁኔታ ይመደባል ፡፡ ጉዳዩ ይህ ከሆነ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት በመርህ ደረጃ ይወሰዳል ፡፡ ሆኖም አንድ ዳይሬክተር ከተካተቱት አንቀጾች ጋር ​​የሚቃረን እርምጃ ከባድ ክስ እንደማያስከትል የሚያመለክቱ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ወደፊት ሊያመጣ ይችላል ፡፡ ጉዳዩ ይህ ከሆነ ዳኛው በፍርዱ ውስጥ ይህንን በግልፅ ማካተት አለበት ፡፡ [2]

በርካታ የውስጥ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በአንቀጽ 2፡9 ላይ የተመሰረተ ተጠያቂነት የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ በመርህ ደረጃ ሁሉም ዳይሬክተሮች በተናጠል ተጠያቂ መሆናቸውን ይደነግጋል። ስለዚህ በጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ ላይ ከባድ ውንጀላ ይቀርባል። ሆኖም ግን, ከዚህ ደንብ የተለየ ነገር አለ. አንድ ዳይሬክተር እራሱን ከዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ማባረር ይችላል. ይህንን ለማድረግ ዳይሬክተሩ ክስ ሊቀርብበት እንደማይችል እና ተገቢ ያልሆነ አስተዳደርን ለመከላከል እርምጃዎችን ሲወስድ ቸልተኛ አለመሆኑን ማሳየት አለበት.

ይህ ከአንቀጽ 2፡9 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ የተገኘ ነው። በመሰናበት ላይ ይግባኝ በቀላሉ ተቀባይነት አይኖረውም. ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነ አስተዳደርን ለመከላከል ሁሉንም እርምጃዎች እንደወሰደ ማሳየት አለበት. የማስረጃው ሸክም በዳይሬክተሩ ላይ ነው።

በዳይሬክተሮች ቦርድ ውስጥ የተግባሮች ክፍፍል አንድ ዳይሬክተር ተጠያቂ መሆን አለመሆኑን ለመወሰን አስፈላጊ ሊሆን ይችላል ፡፡ ሆኖም ፣ አንዳንድ ተግባራት ለጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ አስፈላጊ ጉዳዮች ተደርገው ይወሰዳሉ ፡፡ ዳይሬክተሮች የተወሰኑ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ማወቅ አለባቸው ፡፡ የተግባሮች ክፍፍል ይህንን አይለውጠውም ፡፡ በመርህ ደረጃ ፣ ብቃት ማነስ ለምግብነት መሠረት አይደለም ፡፡ ዳይሬክተሮች በትክክል እንዲያውቁ እና ጥያቄዎችን እንዲጠይቁ ይጠበቃል ፡፡ ሆኖም ይህ ከዳይሬክተር የማይጠበቅባቸው ሁኔታዎች ሊከሰቱ ይችላሉ ፡፡ [3] ስለዚህ አንድ ዳይሬክተር በተሳካ ሁኔታ እራሱን ማግለል ይችል እንደሆነ ወይም አለመቻል ፣ በከፍተኛ ሁኔታ በእውነቱ እና በሁኔታዎቹ ላይ የተመሠረተ ነው ፡፡

የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

የውጭ ተጠያቂነት አንድ ዳይሬክተር ለሶስተኛ ወገኖች ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ውጫዊ ተጠያቂነት የኮርፖሬቱን መሸፈኛ ይወጋዋል። የሕግ አካል ዳይሬክተሩ የሆኑትን ተፈጥሮአዊ ሰዎችን ከእንግዲህ አይከላከልም ፡፡ የውጭ ዲሬክተሮች ተጠያቂነት በአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ህግ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውስጥ) እና በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውጭ) ላይ በመመርኮዝ የውጫዊ ምክንያቶች ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ናቸው )

በኪሳራ ጊዜ ውስጥ የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

በኪሳራ ውስጥ የውጭ ዲሬክተሮች ግዴታዎች የግል ውስን ተጠያቂነት ላላቸው ኩባንያዎች (የደች BV እና NV) ይመለከታሉ ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው ፡፡ የመክሰር ውሳኔው በዳሬክተሮች ቦርድ ባልተሳሳተ ወይም በሠራው ስህተት ምክንያት ዳይሬክተሮች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ሁሉንም አበዳሪዎች የሚወክለው ተቆጣጣሪው የዳይሬክተሮች ግዴታን ተግባራዊ ማድረግ ወይም አለመቻሉን መመርመር አለበት ፡፡

በኪሳራ ውስጥ ያለው የውጭ ተጠያቂነት የዳይሬክተሮች ቦርድ ሥራዎቹን በአግባቡ ባልፈፀመ ጊዜ ተቀባይነት ሊያገኝ ይችላል እናም ይህ አግባብ ያልሆነ አፈፃፀም ለኪሳራ ወሳኝ ምክንያት ይመስላል ፡፡ ይህንን ተገቢ ያልሆነ የሥራ አፈፃፀም በተመለከተ የማስረጃ ሸክም በአሳዳሪው ላይ ነው ፡፡ በተመሳሳይ ሁኔታ ምክንያታዊ አስተሳሰብ ያለው ዳይሬክተር በዚህ መንገድ እርምጃ እንደማይወስድ አሳማኝ ማድረግ አለበት ፡፡ [4] በመርህ ደረጃ አበዳሪዎችን የሚጎዱ እርምጃዎች ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ይፈጥራሉ ፡፡ በዳይሬክተሮች የሚፈጸመው በደል መከላከል አለበት ፡፡

ህግ አውጪው በአንቀጽ 2፡138 ንኡስ 2 የኔዘርላንድ የፍትሀብሄር ህግ እና አንቀፅ 2፡248 ንኡስ 2 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ ውስጥ የተወሰኑ የማስረጃ ግምቶችን አካቷል። የዳይሬክተሮች ቦርድ አንቀፅ 2፡10 የደች ሲቪል ህግ ወይም አንቀፅ 2፡394 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግን የማያከብር ከሆነ፣ የማስረጃ ግምት ይነሳል። በዚህ ሁኔታ, ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ለኪሳራ አስፈላጊ ምክንያት ሆኗል ተብሎ ይታሰባል. ይህ የማስረጃውን ሸክም ወደ ዳይሬክተር ያስተላልፋል.

ሆኖም ዳይሬክተሮች የማስረጃ ግምቶችን ውድቅ ማድረግ ይችላሉ። ይህንንም ለማድረግ ዳይሬክተሩ የኪሳራ መንስኤው ተገቢ ባልሆነ አመራር ሳይሆን በሌሎች እውነታዎች እና ሁኔታዎች መሆኑን አሳማኝ ማድረግ አለበት። ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነውን አመራር ለመከላከል እርምጃዎችን ሲወስድ ቸልተኛ አለመሆኑን ማሳየት አለበት. ከዚህም በላይ ተቆጣጣሪው ከኪሳራ በፊት ለሦስት ዓመታት ያህል የይገባኛል ጥያቄ ማቅረብ ይችላል. ይህ ከአንቀጽ 5፡2 ንኡስ 138 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ እና አንቀፅ 6፡2 ንኡስ 248 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ የተገኘ ነው።

በርካታ የውጭ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በኪሳራ ውስጥ ለሚታየው ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር እያንዳንዱ ዳይሬክተር በተናጥል ተጠያቂ ነው ፡፡ ሆኖም ዳይሬክተሮች እራሳቸውን በማውረድ ከዚህ በርካታ ተጠያቂነት ማምለጥ ይችላሉ ፡፡ ይህ አንቀጽ 2 138 ንዑስ 3 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ እና አንቀጽ 2 248 ንዑስ 3 የደች የፍትሐ ብሔር ሕግን ያገኛል ፡፡ የተግባሮች ተገቢ ያልሆነ አፈፃፀም በእሱ ላይ ሊከናወን እንደማይችል ዳይሬክተሩ ማረጋገጥ አለባቸው ፡፡ እንዲሁም ተገቢ ባልሆኑ ተግባራት መሟላት የሚያስከትለውን መዘዝ ለማስቀረት እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ ላይሆን ይችላል ፡፡ በትርፍ ጊዜ የማስረከቢያ ሸክም ከዳይሬክተሩ ጋር ነው ፡፡ ይህ ከላይ ከተጠቀሱት አንቀጾች የተገኘ ሲሆን በቅርቡ በኔዘርላንድስ ጠቅላይ ፍርድ ቤት የክስ መዝገብ የተቋቋመ ነው ፡፡ [6]

የማሰቃየት ተግባር ላይ በመመስረት ውጫዊ ተጠያቂነት

ዳይሬክተሮች በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ሕግ በመጣስ የወንጀል ድርጊት መሠረት ሊከሰሱ ይችላሉ ፡፡ ይህ ጽሑፍ ተጠያቂነትን በተመለከተ አጠቃላይ መሠረት ይሰጣል ፡፡ በዳኝነት ተግባር ላይ በመመርኮዝ የዳይሬክተሮች ሃላፊነት እንዲሁ በተናጥል በተበዳሪው ሊጠየቀው ይችላል ፡፡

የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት በወንጀል ድርጊት ላይ በመመስረት ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮችን ተጠያቂነት ይለያል። በመጀመሪያ፣ ተጠያቂነት በቤክላሜል ደረጃ መቀበል ይቻላል። በዚህ ጉዳይ ላይ አንድ ዳይሬክተር ድርጅቱን በመወከል ከሦስተኛ ወገን ጋር ስምምነት አድርጓል፣ ኩባንያው ከዚህ ስምምነት የሚመነጩትን ግዴታዎች መወጣት እንደማይችል እያወቀ ወይም በምክንያታዊነት ሊረዳው ሲገባው [7]። ሁለተኛው ዓይነት ተጠያቂነት የሀብት ብስጭት ነው።

በዚህ ጉዳይ ላይ አንድ ዳይሬክተር ኩባንያው አበዳሪዎቹን የማይከፍል እና የክፍያ ግዴታዎችን መወጣት አለመቻሉን ምክንያት ሆኗል. የዳይሬክተሩ ድርጊቶች በጣም ግድ የለሽ ናቸው, ስለዚህም በእሱ ላይ ከባድ ክስ ሊቀርብበት ይችላል. በዚህ ውስጥ የማስረጃው ሸክም በአበዳሪው ላይ ነው.

የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ኃላፊነት

በኔዘርላንድስ ተፈጥሮአዊ ሰው እንዲሁም ህጋዊ አካላት የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ነገሮችን ለማቅለል ፣ ዳይሬክተር የሆነ ተፈጥሮአዊው አካል በዚህ አንቀፅ ውስጥ ህጋዊ ዳይሬክተር ይባላል ፡፡ የሕግ አካል ዳይሬክተር መሆን መቻሉ የዳይሬክተሮች ግዴታን የሕጋዊ አካል እንደ ዳይሬክተር በመሾም በቀላሉ ይወገዳሉ ማለት አይደለም ፡፡ ይህ የሚገኘው በአንቀጽ 2 11 የደች ሲቪል ኮድ ነው ፡፡ የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ተጠሪ ሆኖ ሲገኝ ይህ ተጠያቂነት ከዚህ አካል ዋና ዳይሬክተሮች ጋር ይተኛል ፡፡

አንቀጽ 2፡11 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ በአንቀጽ 2፡9 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ፣ አንቀፅ 2፡138 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ እና አንቀፅ 2፡248 የኔዘርላንድ ሲቪል ህግ መሰረት የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በሚወሰድባቸው ሁኔታዎች ላይ ተፈጻሚ ይሆናል። ነገር ግን፣ በአንቀፅ 2፡11 የኔዘርላንድስ የፍትሐ ብሔር ሕግ በዳይሬክተሮች ተጠያቂነት ላይም በወንጀል ድርጊት ላይ ተፈጻሚ መሆን አለመሆኑ ጥያቄዎች ተነሱ። የኔዘርላንድ ጠቅላይ ፍርድ ቤት ይህ እውነት ነው ብሎ ወስኗል። በዚህ ዳኝነት የኔዘርላንድ ጠቅላይ ፍርድ ቤት የህግ ታሪክን ይጠቁማል።

አንቀጽ 2፡11 የኔዘርላንድስ የፍትሐ ብሔር ህግ የተፈጥሮ ሰዎች ተጠያቂነትን ለማስወገድ ከድርጅቱ ዳይሬክተሮች ጀርባ እንዳይደበቁ ለመከላከል ያለመ ነው። ይህ አንቀጽ 2፡11 የኔዘርላንድስ የፍትሐ ብሔር ሕግ በሕጉ ላይ ተመስርተው የአንድ አካል ዳይሬክተር ተጠያቂ ሊሆኑ በሚችሉባቸው ጉዳዮች ላይ ተፈጻሚነት ይኖረዋል።[9]

የዳይሬክተሮች ቦርድ መጣል

የዳይሬክተሮች ግዴታን መልቀቅ ለዲሬክተሮች ቦርድ በመስጠት ማስወጣት ማለት እስከሚለቀቁበት ጊዜ ድረስ የዳይሬክተሮች ቦርድ ፖሊሲ በሕጋዊ አካል ፀድቋል ማለት ነው ፡፡ ስለሆነም ማስወጣት ለዲሬክተሮች ኃላፊነት የመውሰድ ግዴታ ነው ፡፡ ማስወጣት በሕጉ ውስጥ የሚገኝ ቃል አይደለም ፣ ነገር ግን ብዙውን ጊዜ በሕጋዊ አካል ውስጥ በሚካተቱ መጣጥፎች ውስጥ ይካተታል። ማስወጣት የግዴታ ውስጣዊ ግዴታን ማቃለል ነው። ስለዚህ ማስወጣት የሚሠራው ለውስጣዊ ተጠያቂነት ብቻ ነው ፡፡ ሶስተኛ ወገኖች የዳይሬክተሮች ግዴታን ለመወጣት አሁንም ይችላሉ ፡፡

መልቀቂያው ተፈፃሚ በሚሆንበት ጊዜ ለባለአክሲዮኖች በሚታወቁ እውነታዎች እና ሁኔታዎች ላይ ብቻ ይሠራል ፡፡ [10] ለማይታወቁ እውነታዎች ተጠያቂነት አሁንም ይኖራል። ስለሆነም የፍሳሽ ማስወገጃው መቶ በመቶ ደህንነቱ የተጠበቀ አይደለም እናም ለዳይሬክተሮች ዋስትና አይሰጥም ፡፡

መደምደሚያ

ሥራ ፈጠራ ሥራ ፈታኝ እና አስደሳች እንቅስቃሴ ሊሆን ይችላል ፣ ግን በሚያሳዝን ሁኔታ ከአደጋዎች ጋር ይመጣል ፡፡ ብዙ ሥራ ፈጣሪዎች የሕጋዊ አካል በመመስረት ተጠያቂነትን ማስቀረት እንደሚችሉ ያምናሉ ፡፡ እነዚህ ሥራ ፈጣሪዎች በሐዘን ውስጥ ይሆናሉ ፤ በተወሰኑ ሁኔታዎች የዳሬክተሮች ሃላፊነት ሊተገበር ይችላል። ይህ ሰፊ ውጤት ሊኖረው ይችላል; አንድ የግል ድርጅት ለድርጅቱ ዕዳዎች ተጠያቂ ይሆናል ፡፡ ስለዚህ ከዲሬክተሮች ግዴታዎች የመነጩ አደጋዎች መገመት የለባቸውም ፡፡ የሕግ አካላት ዳሬክተሮች ሁሉንም የሕግ ድንጋጌዎች ማከበሩ እና የሕግ አካሉ በግልጽና ሆን ብሎ ማስተዳደር ብልህነት ነው ፡፡

የዚህ ጽሑፍ የተሟላ ሥሪት በዚህ አገናኝ በኩል ይገኛል

አግኙን

ይህን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ ጥያቄዎች ወይም አስተያየቶች ካሉዎት፣ እባክዎን ጠበቃ Ruby van Kersbergenን ያነጋግሩ Law & More በኩል [ኢሜል የተጠበቀ], ወይም ቶም Meevis, ጠበቃ በ Law & More በኩል [ኢሜል የተጠበቀ]ወይም +31 (0) 40-3690680 ይደውሉ።

[1] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (ስታሌማን / ቫን ዴ ቬን)

[2] ECLI: NL: HR: 2002: AE7011 (Berghuizer Papierfabriek) ፡፡

[3] ECLI: NL: GHAMS: 2010: BN6929.

[4] ECLI: NL: HR: 2001: AB2053 (Panmo).

[5] ECLI: NL: HR: 2007: BA6773 (ሰማያዊ ቲማቲም).

[6] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Glascentrale Beheer BV) ፡፡

[7] ECLI: NL: HR: 1989: AB9521 (Beklamel) ፡፡

[8] ኢ.ኢ.ኢ.አ.: ኤን. ኤችአር: HR: 2006: AZ0758 (Ontariovanger / Roelofsen)።

[9] ECLI: NL: HR: 2017: 275.

[10] ECLI: NL: HR: 1997: ZC2243 (ስታሌማን / ቫን ዴ ቬን); ECLI: NL: HR: 2010: BM2332.