በኔዘርላንድ ውስጥ የዳይሬክተሮች ኃላፊነት

መግቢያ

የእራስዎን ኩባንያ መጀመር ለብዙ ሰዎች አስደሳች እንቅስቃሴ ነው ፣ እና ከብዙ ጥቅሞች ጋር ይመጣል። ሆኖም ፣ የወደፊቱ (ሥራ) ፈጣሪዎች የማይረዱት የሚመስለው ፣ ኩባንያ ማቋቋም ከችግሮች እና አደጋዎች ጋር የሚመጣው መሆኑ ነው። አንድ ኩባንያ በሕጋዊ አካል መልክ ሲመሠረት የዳይሬክተሮች ዕዳ የመጋለጥ እድሉ አለ ፡፡

ሕጋዊ አካል የሕግ ስብዕና ያለው የተለየ የሕግ አካል ነው። ስለዚህ አንድ ህጋዊ አካል ህጋዊ እርምጃዎችን ማከናወን ይችላል። ይህንን ለማሳካት የሕግ አካል ድጋፍ ይፈልጋል ፡፡ የሕጋዊ አካል በወረቀት ላይ ብቻ ስለሆነ በራሱ ሊሠራ አይችልም። የሕጋዊ አካል በተፈጥሮ ሰው መወከል አለበት። በመርህ ደረጃ የሕጋዊ አካል በዳሬክተሮች ቦርድ ይወከላል ፡፡ የሕጋዊ አካላትን በመወከል ዳይሬክተሮች ህጋዊ እርምጃዎችን ማከናወን ይችላሉ ፡፡ ዳይሬክተሩ የሕጋዊ አካሉን በእነዚህ እርምጃዎች ብቻ ያስራል ፡፡ በመርህ ደረጃ አንድ ዳይሬክተር በግል ንብረቱ ጋር በሕጋዊ አካል ዕዳዎች ተጠያቂ አይሆንም ፡፡ ሆኖም በአንዳንድ ሁኔታዎች የዳይሬክተሮች ዕዳ ሊከሰት ይችላል በዚህ ሁኔታ ዳይሬክተሩ በግሉ ተጠያቂ ይሆናል ፡፡ ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮች ግዴታዎች አሉ የውስጥ እና የውጭ ተጠያቂነት ፡፡ ይህ አንቀፅ የዳይሬክተሮች ግዴታን በተመለከተ የተለያዩ ምክንያቶች ያብራራል ፡፡

የዳይሬክተሮች ውስጣዊ ተጠያቂነት

ውስጣዊ ተጠያቂነት ማለት አንድ ዳይሬክተር በሕጋዊ አካል ራሱ ተጠያቂ ይሆናል ማለት ነው ፡፡ የውስጥ ተጠያቂነት በአንቀጽ 2 9 የደች ሲቪል ሕግ ይገኝበታል ፡፡ አንድ ዳይሬክተር ተግባሮቹን አግባብ ባልሆነ መንገድ ሲያከናውን በቤት ውስጥ ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ በዳይሬክተሩ ላይ ከባድ ክስ ሊቀርብበት በሚችልበት ጊዜ የሥራዎች ተገቢ ያልሆነ አፈፃፀም ይወሰዳል ፡፡ ይህ በአንቀጽ 2 9 የደች ሲቪል ኮድ ላይ የተመሠረተ ነው ፡፡ በተጨማሪም ዳይሬክተሩ ተገቢ ያልሆነ አያያዝ እንዳይከሰት ለመከላከል እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ ላይሆን ይችላል ፡፡ ስለ ከባድ ክሶች መቼ እንናገራለን? በጉዳይ ሕግ መሠረት ይህ የሁሉንም ሁኔታ ግምት ውስጥ በማስገባት መገምገም አለበት ፡፡[1]

የሕጋዊ አካልን የማካተት መጣጥፎችን መጣስ እንደ ከባድ ሁኔታ ተደርጎ ይመደባል። ጉዳዩ ይህ ከሆነ የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በመሠረታዊነት ይወሰዳል። ሆኖም አንድ ዳይሬክተር ከኮርፖሬሽኑ አንቀፅ ጋር የሚቃረን እርምጃ ከባድ ውንጀላ እንደማያስገኝ የሚጠቁሙ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ሊያመጣ ይችላል ፡፡ ጉዳዩ ይህ ከሆነ ዳኛው ይህንን በፍርዱ ውስጥ በግልጽ ማካተት አለበት ፡፡[2]

በርካታ የውስጥ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በአንቀጽ 2 9 ላይ የተመሠረተ ተጠያቂነት የደች ሲቪል ሕግ በመሠረታዊ መርሆዎች ውስጥ ሁሉም ዳይሬክተሮች በብዙዎች ተጠያቂዎች ናቸው ፡፡ ስለሆነም በጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ ከባድ ክሶች ይደረጋሉ ፡፡ ሆኖም ፣ ለዚህ ​​ደንብ አንድ ለየት ያለ ሁኔታ አለ ፡፡ አንድ ዳይሬክተር እራሳቸውን ከዲሬክተሮች ኃላፊነት (ኤክስuseርት) ሊያፀኑ ይችላሉ ፡፡ ይህን ለማድረግ ዳይሬክተሩ ክሱ በእርሱ ላይ ሊቀርብ እንደማይችልና ተገቢ ያልሆነ አያያዝን ለመከላከል እርምጃዎችን በመውሰድ ቸልተኛ አለመሆኑን ማሳየት አለበት ፡፡ ይህ በአንቀጽ 2 9 የደች ሲቪል ኮድ ይገኛል ፡፡ በምስል ላይ የቀረበ ይግባኝ በቀላሉ ተቀባይነት አይኖረውም። ተገቢ ያልሆነ አያያዝን ለመከላከል ዳይሬክተሩ በእርሱ ስልጣን ሁሉንም እርምጃዎች እንደወሰደ ማሳየት አለበት ፡፡ የማረጋገጫ ሸክም ከዲሬክተሩ ጋር ነው ፡፡

በዳሬክተሮች ቦርድ ውስጥ የሥራ ክፍፍል ክፍፍል አንድ ዳይሬክተር ተጠያቂ ሊሆን ወይም አለመሆኑን ለመወሰን አስፈላጊ ሊሆን ይችላል ፡፡ ሆኖም አንዳንድ ተግባራት ለጠቅላላው የዳይሬክተሮች ቦርድ አስፈላጊ የሆኑ ሥራዎች ተደርገው ይወሰዳሉ ፡፡ ዳይሬክተሮች የተወሰኑ እውነታዎችን እና ሁኔታዎችን ማወቅ አለባቸው ፡፡ የተግባሮች ክፍፍል ይህንን አይለውጠውም። በመርህ ደረጃ ብቃት ማነስ ለቅጽበት መነሻ አይደለም ፡፡ ዳይሬክተሮች በትክክል እንዲያውቁ እና ጥያቄዎችን እንዲጠይቁ ይጠበቃል ፡፡ ሆኖም ይህ ከዲሬክተሩ መጠበቅ የማይችልባቸው ሁኔታዎች ሊከሰቱ ይችላሉ ፡፡[3] ስለዚህ ፣ አንድ ዳይሬክተር በተሳካ ሁኔታ እራሱን መግለፅ ቢችል ባይሆንም በጣም የተመካው በጉዳዩ እውነታዎች እና ሁኔታዎች ላይ ነው ፡፡

የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

የውጭ ተጠያቂነት አንድ ዳይሬክተር ለሶስተኛ ወገኖች ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡ ውጫዊ ተጠያቂነት የኮርፖሬቱን መሸፈኛ ይወጋዋል። የሕግ አካል ዳይሬክተሩ የሆኑትን ተፈጥሮአዊ ሰዎችን ከእንግዲህ አይከላከልም ፡፡ የውጭ ዲሬክተሮች ተጠያቂነት በአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ህግ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውስጥ) እና በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ኮድ (በኪሳራ ውጭ) ላይ በመመርኮዝ የውጫዊ ምክንያቶች ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር ናቸው )

በኪሳራ ጊዜ ውስጥ የዳይሬክተሮች የውጭ ተጠያቂነት

በኪሳራ ውስጥ የውጭ ዲሬክተሮች ግዴታዎች የግል ውስን ተጠያቂነት ላላቸው ኩባንያዎች (የደች BV እና NV) ይመለከታሉ ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 248 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው ፡፡ የመክሰር ውሳኔው በዳሬክተሮች ቦርድ ባልተሳሳተ ወይም በሠራው ስህተት ምክንያት ዳይሬክተሮች ተጠያቂ ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ሁሉንም አበዳሪዎች የሚወክለው ተቆጣጣሪው የዳይሬክተሮች ግዴታን ተግባራዊ ማድረግ ወይም አለመቻሉን መመርመር አለበት ፡፡

በኪሳራ ውስጥ የውጭ ተጠያቂነት የዳይሬክተሮች ቦርድ ተግባሮቹን በትክክል ካከናወነ እና ይህ ተገቢ ያልሆነ መፈጸሙ ለኪሳራ ዋነኛው መንስኤ እንደሆነ ግልጽ ነው ፡፡ ይህን ተገቢ ያልሆነ ተግባር ከመፈፀም ጋር በተያያዘ የማስረጃ ሸክም ከከንቲባው ጋር አለ ፤ እሱ በተመሳሳይ ሁኔታ ውስጥ ምክንያታዊ አስተሳሰብ ያለው ዳይሬክተር በዚህ መንገድ እርምጃ የማይወስድ መሆኑን ለማስመሰል መቻል አለበት ፡፡[4] አበዳሪዎችን በመርህ ደረጃ የሚያጉ ድርጊቶች አግባብ ያልሆነ አያያዝን ያመጣሉ ፡፡ በዳይሬክተሮች አላግባብ መጠቀምን መከላከል አለበት ፡፡

የሕግ አውጭው አካል የተወሰኑ ማስረጃዎችን በአንቀጽ 2 138 ንዑስ ቁጥር 2 የደች ሲቪል ኮድ እና በአንቀጽ 2 248 ንዑስ / የደች ሲቪል ኮድ ውስጥ የተወሰኑ ማረጋገጫዎችን አካቷል ፡፡ የዳይሬክተሮች ቦርድ በአንቀጽ 2 2 የደች ሲቪል ኮድ ወይም አንቀፅ 10 2 የደች ሲቪል ህግን የማይታዘዝ ከሆነ የማስረጃ ግምቱ ይነሳል ፡፡ በዚህ ረገድ ተገቢ ያልሆነ አያያዝ ለኪሳራ ወሳኝ ምክንያት እንደሆነ ይገመታል ፡፡ ይህ የማረጋገጫ ሸክም ለዲሬክተሩ ያስተላልፋል። ሆኖም ዳይሬክተሮች የማረጋገጫዎችን ግምቶች ሊያስተላልፉ ይችላሉ ፡፡ ይህንን ለማድረግ ዳይሬክተሩ ኪሳራ ባልተስተካከለ አያያዝ ምክንያት ሳይሆን በሌሎች እውነታዎች እና በሁኔታዎች የተረጋገጠ መሆኑን ማረጋገጥ አለበት ፡፡ ተገቢ ያልሆነ አያያዝን ለመከላከል ዳይሬክተሩ በተጨማሪም እርምጃዎችን በመውሰድ ረገድ ቸልተኛ አለመሆኑን ማሳየት አለበት ፡፡[5] በተጨማሪም ፣ አመልካቹ ከኪሳራ በፊት ከሦስት ዓመት በፊት የይገባኛል ጥያቄ ማቅረብ ይችላል ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 ንዑስ 6 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 248 ንዑስ 6 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው ፡፡

በርካታ የውጭ ግዴታዎች እና መግለጫዎች

በክስረት ውስጥ ለሚታዩ ተገቢ ያልሆነ አያያዝ እያንዳንዱ ዳይሬክተር በብዙዎች ተጠያቂ ነው ፡፡ ሆኖም ፣ ዳይሬክተሮች እራሳቸውን በመግለፅ ይህንን በርካታ ግዴታዎች ማምለጥ ይችላሉ ፡፡ ይህ ከአንቀጽ 2 138 ንዑስ 3 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 2 248 ንዑስ 3 የደች ሲቪል ኮድ የተገኘ ነው ፡፡ ዳይሬክተሩ በአግባቡ ባልተከናወኑ ተግባሮች መፈጸሙን በእሱ ላይ መያዝ እንደማይችል ማረጋገጥ አለበት ፡፡ ተገቢ ባልሆኑ ተግባራት የተከናወኑትን መዘዞች ለማስቀረት እርምጃዎችን በመውሰድ ረገድ ቸልተኛ / ላይሆን ይችላል። በሕልሜ መግለጫ ውስጥ የማስረጃ ሸክም ከዲሬክተሩ ጋር አለ ፡፡ ይህ ከላይ ከተጠቀሱት መጣጥፎች የተወሰደ ሲሆን በቅርብ የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት የሕግ ሕግ የተቋቋመ ነው ፡፡[6]

የማሰቃየት ተግባር ላይ በመመስረት ውጫዊ ተጠያቂነት

ዳይሬክተሮች በአንቀጽ 6: 162 የደች ሲቪል ሕግ በመጣስ የወንጀል ድርጊት መሠረት ሊከሰሱ ይችላሉ ፡፡ ይህ ጽሑፍ ተጠያቂነትን በተመለከተ አጠቃላይ መሠረት ይሰጣል ፡፡ በዳኝነት ተግባር ላይ በመመርኮዝ የዳይሬክተሮች ሃላፊነት እንዲሁ በተናጥል በተበዳሪው ሊጠየቀው ይችላል ፡፡

የደች ጠቅላይ ፍ / ቤት በማሰቃየት ተግባር ላይ በመመርኮዝ ሁለት ዓይነት የዳይሬክተሮች ሃላፊነትን ይለያል ፡፡ በመጀመሪያ ፣ ተጠያቂነት በ Beklamel መስፈርት መሠረት መቀበል ይቻላል። በዚህ ሁኔታ አንድ ዳይሬክተር ኩባንያው ከዚህ ስምምነት የሚያወጡትን ግዴታዎች ማክበር የማይችል መሆኑን በተገነዘበ ወይም በተረዳ ምክንያት ከሶስተኛ ወገን ጋር ከኩባንያው ጋር ስምምነት ላይ ደርሷል ፡፡[7] ሁለተኛው ዓይነት ኃላፊነት የሀብቶች ብስጭት ነው ፡፡ በዚህ መሠረት አንድ ዳይሬክተር ኩባንያው አበዳሪዎቹን የማይከፍል እና የክፍያ ግዴታቸውን ለመወጣት ባለመቻሉ ምክንያት ሆኗል ፡፡ የዳይሬክተሩ እርምጃዎች ግድየለሾች ናቸው ፣ በእሱ ላይ ከባድ ክስ ሊቀርብበት ይችላል ፡፡[8] በዚህ ውስጥ የማረጋገጫ ሸክም ከአበዳሪው ጋር አለ ፡፡

የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ኃላፊነት

በኔዘርላንድስ ተፈጥሮአዊ ሰው እንዲሁም ህጋዊ አካላት የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ሊሆኑ ይችላሉ ፡፡ ነገሮችን ለማቅለል ፣ ዳይሬክተር የሆነ ተፈጥሮአዊው አካል በዚህ አንቀፅ ውስጥ ህጋዊ ዳይሬክተር ይባላል ፡፡ የሕግ አካል ዳይሬክተር መሆን መቻሉ የዳይሬክተሮች ግዴታን የሕጋዊ አካል እንደ ዳይሬክተር በመሾም በቀላሉ ይወገዳሉ ማለት አይደለም ፡፡ ይህ የሚገኘው በአንቀጽ 2 11 የደች ሲቪል ኮድ ነው ፡፡ የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ተጠሪ ሆኖ ሲገኝ ይህ ተጠያቂነት ከዚህ አካል ዋና ዳይሬክተሮች ጋር ይተኛል ፡፡

አንቀፅ 2 11 የደች ሲቪል ህግ በአንቀጽ 2 9 2 የደች ሲቪል ኮድ ፣ አንቀጽ 138 2 የደች ሲቪል ኮድ እና አንቀጽ 248 2 የደች ሲቪል ሕግ ላይ በመመርኮዝ የዳይሬክተሮች ተጠያቂነት በተደረገባቸውባቸው ሁኔታዎች ላይ ይሠራል ፡፡ ሆኖም አንቀጽ 11:2 የደች ሲቪል ህግ ለዲሬክተሮች ተጠያቂነት በወንጀል ድርጊት ላይ በመመርኮዝ ተፈፃሚነት እንደሌለው ወይም እንደሌለ ጥያቄዎች ተነሱ ፡፡ የደች ጠቅላይ ፍ / ቤት ይህ በእውነት ጉዳዩ መሆኑን ወስኗል ፡፡ በዚህ ፍርድ ውስጥ የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት የሕግ ታሪክን ይጠቁማል ፡፡ አንቀጽ 11:2 የደች ሲቪል ሕግ ዓላማዎች ተፈጥሮአዊ ተጠያቂነትን ለማስቀረት ከድርጅት ዳይሬክተሮች በስተጀርባ መደበቅ አለባቸው ፡፡ ይህ አንቀጽ 11: XNUMX የደች ሲቪል ሕግ በሕጉ መሠረት የሕጋዊ አካል ዳይሬክተር ሊታሰር በሚችልባቸው ጉዳዮች ላይ ይሠራል ፡፡[9]

የዳይሬክተሮች ቦርድ መጣል

የዳይሬክተሮች ግዴታን መልቀቅ ለዲሬክተሮች ቦርድ በመስጠት ማስወጣት ማለት እስከሚለቀቁበት ጊዜ ድረስ የዳይሬክተሮች ቦርድ ፖሊሲ በሕጋዊ አካል ፀድቋል ማለት ነው ፡፡ ስለሆነም ማስወጣት ለዲሬክተሮች ኃላፊነት የመውሰድ ግዴታ ነው ፡፡ ማስወጣት በሕጉ ውስጥ የሚገኝ ቃል አይደለም ፣ ነገር ግን ብዙውን ጊዜ በሕጋዊ አካል ውስጥ በሚካተቱ መጣጥፎች ውስጥ ይካተታል። ማስወጣት የግዴታ ውስጣዊ ግዴታን ማቃለል ነው። ስለዚህ ማስወጣት የሚሠራው ለውስጣዊ ተጠያቂነት ብቻ ነው ፡፡ ሶስተኛ ወገኖች የዳይሬክተሮች ግዴታን ለመወጣት አሁንም ይችላሉ ፡፡

ማስወጣት ተፈጻሚነት በተሰጠበት ጊዜ ለባለአክሲዮኖች በሚታወቁ እውነታዎች እና ሁኔታዎች ላይ ብቻ ተፈፃሚ ይሆናል ፡፡[10] ላልታወቁ ነገሮች ተጠያቂነት አሁንም ይኖራል ፡፡ ስለዚህ ማስወጣት ከመቶ መቶኛ ደህንነቱ የተጠበቀ እና ለዲሬክተሮች ዋስትና አይሰጥም።

መደምደሚያ

ሥራ ፈጠራ ሥራ ፈታኝ እና አስደሳች እንቅስቃሴ ሊሆን ይችላል ፣ ግን በሚያሳዝን ሁኔታ ከአደጋዎች ጋር ይመጣል ፡፡ ብዙ ሥራ ፈጣሪዎች የሕጋዊ አካል በመመስረት ተጠያቂነትን ማስቀረት እንደሚችሉ ያምናሉ ፡፡ እነዚህ ሥራ ፈጣሪዎች በሐዘን ውስጥ ይሆናሉ ፤ በተወሰኑ ሁኔታዎች የዳሬክተሮች ሃላፊነት ሊተገበር ይችላል። ይህ ሰፊ ውጤት ሊኖረው ይችላል; አንድ የግል ድርጅት ለድርጅቱ ዕዳዎች ተጠያቂ ይሆናል ፡፡ ስለዚህ ከዲሬክተሮች ግዴታዎች የመነጩ አደጋዎች መገመት የለባቸውም ፡፡ የሕግ አካላት ዳሬክተሮች ሁሉንም የሕግ ድንጋጌዎች ማከበሩ እና የሕግ አካሉ በግልጽና ሆን ብሎ ማስተዳደር ብልህነት ነው ፡፡

የዚህ ጽሑፍ የተሟላ ሥሪት በዚህ አገናኝ በኩል ይገኛል

አግኙን

ይህንን ጽሑፍ ካነበቡ በኋላ ጥያቄዎች ወይም አስተያየቶች ካሉዎት እባክዎን የሕግ ባለሙያ የሆኑትን ማክስምን ሁዴክን ያነጋግሩ Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ኢ.ኢ.አ.: ኤን ኤል: HR: 1997: ZC2243 (እስቴልማን / ቫን ዴ Venን)

[2] ኢ.ኢ.አ.: ኤን ኤል: ኤችአር: 2002: AE7011 (Berghuizer Papierfabriek).

[3] ኢ.ኢ.አ.: ኤን.ኤል.

[4] ኢ.ኢ.አ.: ኤን. ኤች. ኤች.አይ.

[5] ኢ.ኢ.አ.: ኤን ኤል: ኤችአር: 2007: BA6773 (ሰማያዊ ቲማቲም).

[6] ኢ.ኢ.አ.: ኤን ኤል: ኤችአር: - HR2015: 522 (ግላስcentrale Beheer BV)።

[7] ኢ.ሲ.አር.ኤል: ኤን.ኤል. HR: 1989: AB9521 (ቤልክላም) ፡፡

[8] ኢ.ኢ.ኢ.አ.: ኤን. ኤችአር: HR: 2006: AZ0758 (Ontariovanger / Roelofsen)።

[9] ኢ.ኢ.አ.ኤል.: ኤን.ኤል: HR: 2017: 275.

[10] ኢ.ኢ.አ.ኤል.: ኤን.ኤል: HR: 1997: - ZC2243 (እስቴልማን / ቫን ዴ Venን); ኢ.ኢ.አ.ኤል.: ኤን.ኤ.

አጋራ