የዳይሬክተሩ የፍላጎት ግጭት

የአንድ ኩባንያ ዳይሬክተሮች በማንኛውም ጊዜ በኩባንያው ፍላጎት መመራት አለባቸው ፡፡ ዳይሬክተሮች የራሳቸውን የግል ፍላጎቶች የሚያካትቱ ውሳኔዎችን ማድረግ ካለባቸውስ? በእንደዚህ ዓይነት ሁኔታ ውስጥ ፍላጎት ምንድን ነው እና አንድ ዳይሬክተር ምን እንዲያደርግ ይጠበቃል?

የዳይሬክተሩ የፍላጎት ግጭት ምስል

የፍላጎት ግጭት መቼ ነው?

ኩባንያውን ሲያስተዳድሩ ቦርዱ አንዳንድ ጊዜ ለአንድ የተወሰነ ዳይሬክተር ጥቅም የሚያስገኝ ውሳኔ ሊወስድ ይችላል ፡፡ እንደ ዳይሬክተር የድርጅቱን ፍላጎቶች ሳይሆን የራስዎን የግል ፍላጎት (ፍላጎቶች) መፈለግ አለብዎት ፡፡ በአስተዳደሩ ቦርድ የተወሰደው ውሳኔ በግል የሚጠቅም ዳይሬክተር የሚያስገኝ ከሆነ ወዲያውኑ ችግር አይኖርም ፡፡ ይህ የግል ፍላጎት ከኩባንያው ፍላጎቶች ጋር የሚጋጭ ከሆነ ይህ የተለየ ነው ፡፡ በዚያ ጊዜ ዳይሬክተሩ በስብሰባዎች እና በውሳኔ አሰጣጥ ላይ መሳተፍ አይችሉም ፡፡

በብሩል ጉዳይ ከፍተኛው ፍ / ቤት ዳይሬክተሩ የድርጅቱን እና ተጓዳኝ ድርጅቱን ጥቅሞች ማስጠበቅ ካልቻሉ የቁጥር እና አድሏዊ ያልሆነ ዳይሬክተር በሚጠበቅበት በዚህ ምክንያት የጥቅም ግጭት አለ በማለት ፈረደ ፡፡ ከሕጋዊው አካል ጋር የማይመሳሰል የግል ፍላጎት ወይም ሌላ ፍላጎት መኖር [1] የፍላጎት ግጭት መኖር አለመኖሩን ለመለየት ሁሉም የጉዳዩ አግባብነት ያላቸው ሁኔታዎች ከግምት ውስጥ መግባት አለባቸው ፡፡

ዳይሬክተሩ በተለያየ አቅም ሲሠራ የጥራት የጥቅም ግጭት አለ ፡፡ ጉዳዩ ይህ ነው ለምሳሌ የአንድ ኩባንያ ዳይሬክተር በተመሳሳይ ጊዜ የድርጅቱ ተጓዳኝ ሲሆኑ እሱ ደግሞ የሌላ ህጋዊ አካል ዳይሬክተር ስለሆነ ፡፡ ከዚያ ዳይሬክተሩ በርካታ (የሚጋጩ) ፍላጎቶችን መወከል አለበት ፡፡ ንጹህ የጥራት ፍላጎት ካለ ፣ ወለዱ በፍላጎት ህጎች ግጭት አይሸፈንም ፡፡ ፍላጎቱ ከዳይሬክተሩ የግል ፍላጎት ጋር የማይገናኝ ከሆነ ይህ ነው ፡፡ ለዚህ ምሳሌ የሚሆነው ሁለት የቡድን ኩባንያዎች ስምምነት ሲፈጽሙ ነው ፡፡ ዳይሬክተሩ የሁለቱም ኩባንያዎች ዳይሬክተር ከሆነ ግን (n) (ቀጥተኛ ያልሆነ) ባለአክሲዮን ካልሆነ ወይም ሌላ የግል ፍላጎት ከሌለው የጥራት የጥቅም ግጭት የለም ፡፡

የፍላጎት ግጭት መኖሩ ምን ያስከትላል?

የፍላጎት ግጭት መኖሩ የሚያስከትለው መዘዝ አሁን በኔዘርላንድስ የፍትሐ ብሔር ሕግ ተደንግጓል ፡፡ አንድ ዳይሬክተር ከኩባንያው እና ከሚመለከታቸው ድርጅቶች ፍላጎቶች ጋር የሚጋጭ ቀጥተኛ ወይም ቀጥተኛ ያልሆነ የግል ፍላጎት ካለው በውይይትና በውሳኔ አሰጣጥ ላይ መሳተፍ አይችልም ፡፡ በዚህ ምክንያት የቦርድ ውሳኔ ሊወሰድ የማይችል ከሆነ ውሳኔው በተቆጣጣሪ ቦርድ ይደርሳል ፡፡ ደንቦቹ ሌላ ካልሰጡ በስተቀር ተቆጣጣሪ ቦርድ በሌለበት ውሳኔው በጠቅላላ ስብሰባው ተቀባይነት ያገኛል ፡፡ ይህ ድንጋጌ በሕዝብ ውስን ኩባንያ (NV) በአንቀጽ 2 129 አንቀጽ 6 እና በደች ሲቪል ሕግ ለግል ውስን ኩባንያ (ቢቪ) 2 239 አንቀጽ 6 ተካትቷል ፡፡

እንደነዚህ ያሉ የፍላጎቶች ግጭት መኖሩ ብቻ ለዳይሬክተሩ እንደሆነ ከእነዚህ መጣጥፎች መደምደም አይቻልም ፡፡ በዚያ ሁኔታ ለመጨረስም ሊወቀስ አይችልም ፡፡ አንቀጾቹ የሚያመለክቱት ዳይሬክተሩ በውይይትና በውሳኔ አሰጣጥ ሂደት ውስጥ ከመሳተፍ መቆጠብ እንዳለበት ብቻ ነው ፡፡ ስለሆነም ወደ ቅጣት ወይም የፍላጎት ግጭት ወደመከላከል የሚያመራ የስነምግባር ደንብ አይደለም ፣ ነገር ግን የጥቅም ግጭት በሚኖርበት ጊዜ አንድ ዳይሬክተር እንዴት መሥራት እንዳለበት የሚደነግግ የስነ-ምግባር ደንብ ብቻ ነው ፡፡ በውይይትና በውሳኔ አሰጣጥ ላይ ተሳትፎ መከልከል የሚያመለክተው የሚመለከታቸው ዳይሬክተር ድምጽ ላይሰጡ ይችላሉ ፣ ግን ከቦርዱ ስብሰባ በፊት ወይም በቦርዱ ስብሰባ አጀንዳ ላይ እቃው እንዲቀርብ መጠየቅ ይችላሉ ፡፡ የእነዚህ አንቀጾች መጣስ ግን የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ አንቀጽ 2 15 ክፍል 1 ንዑስ አንድ መሠረት የውሳኔ ሃሳቡን ዋጋ ቢስ እና ባዶ ያደርገዋል ፡፡ ውሳኔዎች ምስረታን ከሚመለከቱ ድንጋጌዎች ጋር የሚጋጩ ከሆነ ውሳኔው ዋጋ እንደሌለው ይህ አንቀፅ ይናገራል ፡፡ የመሰረዝ እርምጃ አቅርቦቱን ለማክበር ምክንያታዊ ፍላጎት ባለው ማንኛውም ሰው ሊመሰረት ይችላል ፡፡

የመታቀብ ግዴታ ብቻ አይደለም የሚተገበረው ፡፡ ዳይሬክተሩ በተጨማሪም ወደ ሥራ አመራር ቦርድ በወቅቱ እንዲወሰድ በሚደረገው ውሳኔ ላይ ሊኖር ስለሚችል የጥቅም ግጭት መረጃ ይሰጣል ፡፡ በተጨማሪም ፣ የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ከአንቀጽ 2 9 ን ይከተላል ፣ የጥቅም ግጭት ለባለአክሲዮኖች አጠቃላይ ስብሰባም ማሳወቅ አለበት ፡፡ ሆኖም ሪፖርቱ የማሳወቅ ግዴታ ሲወጣ ሕጉ በግልፅ አይገልጽም ፡፡ ስለሆነም በሕገ-ደንቦቹ ውስጥ ወይም በሌላ ቦታ ለዚህ ውጤት አንድ አቅርቦት ማካተት ይመከራል ፡፡ የሕግ አውጭው አካል እነዚህን ሕጎች የያዘው ዓላማ ኩባንያው የግል ፍላጎቶች ተጽዕኖ ከሚያሳድሩበት አደጋ ለመከላከል ኩባንያውን ለመጠበቅ ነው ፡፡ እንደነዚህ ያሉት ፍላጎቶች ኩባንያው ለጉዳት የሚዳርግ አደጋን ይጨምራሉ ፡፡ የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ክፍል 2: 9 - የዳይሬክተሮች ውስጣዊ ኃላፊነትን የሚቆጣጠረው - ከፍተኛ የጠበቀ ገደብ አለው ፡፡ ዳይሬክተሮች ተጠያቂ የሚሆኑት ከባድ የወንጀል ድርጊት ሲፈፀም ብቻ ነው ፡፡ በሕጋዊ ወይም በሕግ የተደነገገው የፍላጎት ግጭት አለመከተል ከባድ ሁኔታ ነው ፣ ይህም በመርህ ደረጃ ወደ ዳይሬክተሮች ኃላፊነት የሚወስድ ነው ፡፡ የሚጋጭ ዳይሬክተር በግል በግል ሊነቀፍ ስለሚችል በመርህ ደረጃ በኩባንያው ተጠያቂ ሊሆን ይችላል ፡፡

የተሻሻለው የፍላጎት ግጭት በመሆኑ ተራ የውክልና ህጎች ለእንደዚህ ዓይነቶቹ ሁኔታዎች ተፈጻሚ ይሆናሉ ፡፡ የደች የፍትሐ ብሔር ሕግ ቁጥር 2 130 እና 2 240 በተለይ በዚህ ረገድ አስፈላጊ ናቸው ፡፡ በሌላ በኩል በፍላጎት ህጎች ግጭቶች ላይ በመመስረት በውይይቶች እና በውሳኔ አሰጣጥ ላይ እንዲሳተፍ የማይፈቀድ ዳይሬክተር ውሳኔውን በሚተገብርበት የሕግ ተግባር ኩባንያውን እንዲወክል ፈቃድ ተሰጥቶታል ፡፡ በአሮጌው ሕግ መሠረት የጥቅም ግጭት የውክልና ኃይልን ወደ መገደብ አስከትሏል-ያ ዳይሬክተር ኩባንያውን እንዲወክል አልተፈቀደለትም ፡፡

መደምደሚያ

አንድ ዳይሬክተር የሚጋጭ ፍላጎት ካለው ከመወያየት እና ውሳኔ ከማድረግ መቆጠብ አለበት ፡፡ ከኩባንያው ፍላጎት ጋር የማይሄድ የግል ፍላጎት ወይም ፍላጎት ካለው ይህ ነው ፡፡ አንድ ዳይሬክተር የመታቀብ ግዴታውን የማይፈጽም ከሆነ በኩባንያው እንደ ዳይሬክተር ሆኖ የመጠየቅ ዕድሉን ከፍ ሊያደርግ ይችላል ፡፡ በተጨማሪም ውሳኔው ይህን ለማድረግ ምክንያታዊ ፍላጎት ባለው ማንኛውም ሰው ሊሽረው ይችላል ፡፡ የፍላጎት ግጭት ቢኖርም ዳይሬክተሩ አሁንም ኩባንያውን ሊወክሉ ይችላሉ ፡፡

የፍላጎት ግጭት አለመኖሩን ለመለየት ይቸገራሉ? ወይም የፍላጎት መኖርን ይፋ ማድረግ እና ለቦርዱ ማሳወቅ ስለመሆንዎ ጥርጣሬ አለዎት? የኮርፖሬት ሕግ ጠበቆችን በ Law & More ለእርስዎ ለማሳወቅ. አንድ ላይ በመሆን ሁኔታውን እና ዕድሎችን መገምገም እንችላለን ፡፡ በዚህ ትንታኔ መሠረት በተገቢው ቀጣይ እርምጃዎች ላይ ልንመክርዎ እንችላለን ፡፡ እንዲሁም በማንኛውም ሂደት ውስጥ ምክር እና ድጋፍ ስንሰጥዎ ደስተኞች ነን ፡፡

[1] HR 29 juni 2007 ፣ NJ 2007 / 420; ዮር 2007/169 (ብሩል) ፡፡

አጋራ