ሥራ ፈጣሪዎች የንግድ ሥራቸውን መደበኛ ለማድረግ ሲወስኑ፣ የንግድ እውነታዎች ብዙውን ጊዜ ከሕጋዊ የማኅበር ማኅበር ሂደት በበለጠ ፍጥነት ይንቀሳቀሳሉ። የንግድ ቦታዎችን ማስጠበቅ፣ የመጀመሪያ ክምችት መግዛት እና ሠራተኞችን መቅጠር ኖተሪው የማኅበር ማኅበሩን ሰነዶች እስኪያጠናቅቅ መጠበቅ የማይችሉ ተደጋጋሚ አስፈላጊ ነገሮች ናቸው። ይህንን የንግድ አጣዳፊነት ለማስተናገድ፣ የደች የኮርፖሬት ሕግ BVን በኦፕሪችቲንግ (ብዙውን ጊዜ BV io ተብሎ ይጠራጠራል) እውቅና ይሰጣል፣ ይህም ወደ ተቋማዊ የግል የተወሰነ ኩባንያ ይተረጉማል።

ይህ ዘዴ መስራቾች የታሰበውን ኩባንያ በይፋ ከመቋቋሙ በፊት እንዲሰሩ ያስችላቸዋል። ሆኖም፣ በዚህ የሽግግር ምዕራፍ ውስጥ ንግድን ማስተዳደር ከፍተኛ የሕግ ውጤቶችን ያስከትላል። የሕግ ማዕቀፉ የንግድ እንቅስቃሴዎችን ለማመቻቸት ያለመ ሲሆን በተመሳሳይ ጊዜ ሕጋዊ ስብዕና ካላገኘ አካል ጋር የሚዋዋሉ ሶስተኛ ወገኖችን ይጠብቃል። ይህንን ደረጃ ማሰስ የተጠያቂነት ምደባን፣ የማጽደቂያ ዘዴዎችን እና በመስራቾች እና በዳይሬክተሮች ላይ የሚጣሉትን ጥብቅ የሕግ ግዴታዎች በትክክል መረዳትን ይጠይቃል። እነዚህን ደንቦች አለመግባባት ብዙውን ጊዜ ወደ ያልታሰበ የግል ተጠያቂነት ይመራል፣ ይህም በደች የኮርፖሬት ሙግት ውስጥ ተደጋጋሚ እና ወሳኝ ርዕሰ ጉዳይ ያደርገዋል።

በምስረታ ወቅት የቢቪ ሕጋዊ ሁኔታ

የደች ኮርፖሬሽን መሠረታዊ መርህ ሕግ በኦፕሪችቲንግ ውስጥ ያለ የቢቪ (BV) ሕጋዊ ስብዕና የለውም (rechtspersoonlijkheid)። እስካሁን የተለየ ሕጋዊ አካል ስላልሆነ፣ በተቋቋመበት ጊዜ ያለው ኩባንያ በተናጥል መብቶችን መያዝ፣ ግዴታዎችን መውሰድ ወይም ንብረቶችን ማግኘት አይችልም። ሕጋዊ ስብዕና የሚገኘው ኩባንያው በይፋ በተቋቋመበት ትክክለኛ ቅጽበት ብቻ ነው። በአንቀጽ 2:175 BW መሠረት፣ ይህ ውህደት መስራቾቹ የኖተሪያል ውል እንዲፈጽሙ በጥብቅ ይጠይቃል።

በተጨማሪም፣ ትክክለኛ አካል ለመፍጠር፣ በዚህ ሰነድ ውስጥ የተካተቱት የመተዳደሪያ ደንቦች (ህጎች) የተወሰኑ የሕግ መስፈርቶችን ማሟላት አለባቸው። በአንቀጽ 2:177 BW መሠረት፣ አንቀጾቹ የኩባንያውን ስም፣ በኔዘርላንድስ ውስጥ የተመዘገበውን ቢሮ እና የኮርፖሬት ዓላማውን በግልጽ መግለጽ አለባቸው።

የሕግ ሁኔታውን እና በተቋቋመበት ጊዜ የአንድ ኩባንያን ተያያዥ አደጋዎች ሲተነትኑ፣ የሕግ ባለሙያዎች በሁለት የተለያዩ የሽግግር ደረጃዎች መካከል በግልጽ መለየት አለባቸው። የመጀመሪያው ቅድመ-ውል ምዕራፍ ሲሆን ይህም ኩባንያውን ለመመስረት ከመጀመሪያው ውሳኔ ጀምሮ እስከ የኖተሪያል ውል አፈፃፀም ድረስ ያለውን ጊዜ ይሸፍናል። በዚህ ጊዜ ውስጥ ድርጅቱ የለም፣ እና መስራቾች የቅድመ-ውል ድንጋጌዎችን በሚገዛው የተወሰነ የተጠያቂነት ስርዓት ስር ይሰራሉ። ሁለተኛው የድህረ-ውል ግን ቅድመ-ምዝገባ ምዕራፍ ነው። እዚህ፣ ኩባንያው በኖተሪያል ውል አማካኝነት ሕጋዊ ማንነት አግኝቷል፣ ነገር ግን በደች የንግድ መዝገብ ውስጥ መደበኛ ምዝገባ በመጠባበቅ ላይ ነው። ሁለቱም ደረጃዎች ተዋዋይ ወገኖችን ለግል ተጠያቂነት ቢያጋልጡም፣ የሕግ መሠረት እና የአደጋዎቹ ተፈጥሮ በሁለቱ ጊዜያት መካከል በእጅጉ ይለያያሉ።

በፎርሜሽን ውስጥ የቢቪ (BV) እንዴት መጀመር እንደሚቻል፡ ተግባራዊ እርምጃዎች

በሕጋዊ እና በተግባር የቢቪ (BV) በኦፕሬቲንግ ውስጥ ለመጀመር የሚደረገው ሂደት ጥንቃቄ የተሞላበት ቅደም ተከተል እና ሰነድ ይጠይቃል። ይህ ምዕራፍ የሚጀምረው የወደፊት መስራቾች የግል የተወሰነ ኩባንያ ለማካተት እና ዝግጅት ለመጀመር ግልጽ እና ግልጽ የሆነ ውሳኔ ካደረጉበት ጊዜ ጀምሮ ነው። ይህ የታቀደውን የአክሲዮን መዋቅር መወሰን፣ የማኅበሩን አንቀጾች ማዘጋጀት እና የመጀመሪያዎቹን የሕግ ዳይሬክተሮች መሾምን ያካትታል። መደበኛ የሆነ የቢኤስኦ ቬንኑትሽፕ ኦፕሪችተን በሕግ የተደነገጉትን ጥብቅ ማክበርን ስለሚጠይቅ፣ የሲቪል ሕግ ኖታሪን ቀደም ብሎ መሳተፍ እጅግ በጣም አስፈላጊ ነው። የኖታሪው ኖታሪ የኖታሪ ውል ለማዘጋጀት እና ሁሉም የሕግ መስፈርቶች መሟላታቸውን ለማረጋገጥ ኃላፊነት አለበት። በተለይም የኮርፖሬት አሠራሮችን ዘመናዊ ማድረግ ይህንን ሂደት አሻሽሏል፤ በአንቀጽ 2:175a BW መሠረት፣ ማኅበሩ አሁን በኤሌክትሮኒክ የኖታሪ ውል በኩል ሊመቻች ይችላል። ይህ ዲጂታል እድገት ለማኅበሩ የመመለሻ ጊዜን በእጅጉ ቀንሶታል፣ ይህም ተጋላጭ የሆኑ የቅድመ-ማኅበሩን መስኮት ቀንሷል።

ውሳኔው ከተወሰነበት ጊዜ ጀምሮ ሰነዱ እስኪፈጸም ድረስ፣ መስራቾቹ ወይም የታሰቡት ዳይሬክተሮች ውል መግባት ሊያስፈልጋቸው ይችላል። ሕግ ከመመስረታቸው በፊት ህጋዊ ድርጊቶችን እንዲፈጽሙ ይፈቅድላቸዋል፣ ነገር ግን ጥብቅ የመታወቂያ ደንቦች ተፈጻሚ ይሆናሉ። ተዋዋይ ወገን ለተወሰኑት ኩባንያዎች ወክሎ እንደሚሠራ በተከታታይ እና በግልጽ ለባልደረባዎች እራሱን መግለጽ አለበት። ይህ በተግባር የሚሳካው “namens [የኩባንያ ስም] BV io” በሁሉም ደብዳቤዎች፣ ውሎች እና ደረሰኞች ላይ በመጨመር ነው። ይህንን ስያሜ በተከታታይ አለመጠቀም ህጋዊ ድርጊቱ የተከናወነው በግል አቅም ወይም በተቋቋመበት ኩባንያ ስም መሆኑን በተመለከተ አደገኛ አሻሚነትን ይፈጥራል፣ ይህም ብዙውን ጊዜ ኩባንያው በኋላ ላይ ውሉን የመቆጣጠር እድል ሳይኖር ቀጥተኛ የግል ተጠያቂነት ያስከትላል።

የካፒታል መስፈርቶችም በዚህ የመሠረት ደረጃ ወሳኝ ሚና ይጫወታሉ። በ2012 የflex-BV ሕግ ከተጀመረ በኋላ፣ የግዴታ ዝቅተኛው የአክሲዮን ካፒታል €18,000 ተሰርዟል። ሆኖም፣ የመተዳደሪያ ደንቦቹ አሁንም የተፈቀደውን ካፒታል መግለጽ አለባቸው፣ እና ማንኛውም የተሰጡ አክሲዮኖች ከተዋቀሩ በኋላ መከፈል አለባቸው። የአክሲዮኖችን ማውጣት እና ማንኛውንም የገንዘብ ያልሆኑ መዋጮዎችን የሚመለከቱ ስምምነቶች በጥንቃቄ መዝግበው ከኖተሪያል ሰነዱ ጋር በአንቀጽ 2:204 BW መሠረት መያያዝ አለባቸው።

የኖታሪያል ሰነዱ አንዴ ከተፈጸመ በኋላ፣ አዲስ የተሾሙት ዳይሬክተሮች አስቸኳይ የአስተዳደር ግዴታ ይጠብቃቸዋል። ኩባንያውን በመመዝገብ እና የተረጋገጠ የኖታሪያል ሰነዱን ቅጂ በንግድ ምክር ቤት በማስቀመጥ የእጅ መዝገብ ቤት BVን በፍጥነት ማጠናቀቅ አለባቸው። እንደ BV io ለመገበያየት የመጀመሪያ ውሳኔ እና ይህ የመጨረሻ ምዝገባ መካከል ያለው ጊዜ ከጥቂት ቀናት እስከ በርካታ ሳምንታት ሊቆይ ይችላል። የሕግ ባለሙያዎች ሥራ ፈጣሪዎች በዚህ መስኮት ውስጥ ያለውን እያንዳንዱን ቀን እንደ የተጠያቂነት መጨመር ጊዜ አድርገው እንዲመለከቱት አጥብቀው ይመክራሉ፣ ጥብቅ ሰነዶችን ይጠይቃሉ እና ሕጋዊ ድርጅቱ በይፋ እንዳልነበረ ለሁሉም ሶስተኛ ወገኖች ለማሳየት የ"io" ስያሜን ወጥነት ያለው አጠቃቀም።

ከመመስረታቸው በፊት የሚደረጉ የሕግ ተግባራት፡ የአርቲክል ሕጋዊ ማዕቀፍ 2:203 BW

የቅድመ-ማህበር ግብይቶችን የሚያስተዳድረው ዋና ዘዴ በአንቀጽ 2:203 BW ላይ ተመስርቷል። ይህ ጽሑፍ ለንግድ ሥራዎች የመዘጋጀት የንግድ ፍላጎትን ከአበዳሪዎች ጥበቃ አስፈላጊነት ጋር ያዛምዳል። በቢቪ ስም የሚፈጸሙ ህጋዊ ድርጊቶች ኩባንያውን የሚያስገድዱት ኩባንያው በግልጽ ወይም በተዘዋዋሪ እነዚህን ድርጊቶች በይፋ ከተዋቀረ በኋላ ካፀደቀ ብቻ እንደሆነ ይደነግጋል። ማፅደቅ እንደ ህጋዊ ድልድይ ሆኖ ይሰራል፤ ከቅድመ-ማህበር ውል የሚመነጩ መብቶችን እና ግዴታዎችን ከተወካዩ በቀጥታ ወደ አዲስ የተቋቋመው ኩባንያ ያስተላልፋል።

ዘዴው አውቶማቲክ አይደለም። ትክክለኛ ማረጋገጫ እስኪሰጥ ድረስ፣ በአንቀጽ 2:203 BW የመጀመሪያ አንቀጽ መሠረት ያለው ህጋዊ ነባሪ አቋም ከባድ ነው፡ በኩባንያው ስም ህጋዊ ድርጊቱን የፈጸመው ሰው ከሌሎች ተዋዋይ ወገኖች ጋር በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናል። ይህ ማለት ተቋራጩ ኩባንያው ውሉን ለመውሰድ ካልቻለ ተዋዋይ ግለሰብን ሙሉ አፈጻጸም ወይም ጉዳት ለማድረስ ማሳደድ ይችላል ማለት ነው።

ማረጋገጫ ሁለት ቅጾችን ሊወስድ ይችላል፤ ግልጽ ወይም በተዘዋዋሪ። ፈጣን ማረጋገጫ አዲስ ከተቋቋመው ኩባንያ ወደ ተጓዳኝ ድርጅት ግልጽ የሆነ የጽሑፍ መግለጫን ያካትታል፣ ይህም የተወሰነውን የቅድመ-ውል ውል መብቶችን እና ግዴታዎችን እንደሚወስድ ያረጋግጣል። በተዘዋዋሪ ማረጋገጫ፣ በተቃራኒው፣ ከኩባንያው በኋላ ከተቋቋመበት ድርጊት የተወሰደ ነው። አዲሱ ኩባንያ ውሉን መፈጸም ከጀመረ - ለምሳሌ፣ በ io ደረጃ የተፈረመውን የንግድ ኪራይ በመክፈል ወይም በቅድመ-ውል ስምምነት ላይ በመመስረት በኩባንያው ስም ደረሰኞችን በመላክ - ፍርድ ቤቶች በአጠቃላይ ይህንን እንደ በተዘዋዋሪ ማረጋገጫ ይተረጉሙታል።

ይሁን እንጂ የደች ጠቅላይ ፍርድ ቤት ማጽደቂያው እንዴት እንደሚተላለፍ ጥብቅ ገደቦችን አስቀምጧል። በ2017 በተሰጠው ወሳኝ ውሳኔ፣ ጠቅላይ ፍርድ ቤቱ ማጽደቂያው በመርህ ደረጃ በተባባሪው መመራት እና መቀበል እንዳለበት ወስኗል። ውልን ለማጽደቅ የውስጥ ኩባንያ ውሳኔ ወይም ይህንን ለሶስተኛ ወገን በውጫዊ መልኩ ሳያሳውቅ ግዴታዎችን መሸከም ብቻ፣ ተዋዋይ መስራቹን ከጋራ እና ከብዙ ተጠያቂነት ለማላቀቅ በቂ አይደለም። ተጓዳኙ ህጋዊ አካል የውል ግንኙነቱን በይፋ እንደወሰደ በተጨባጭ ማወቅ አለበት።

የተዋናይ ሰው የግል ኃላፊነት

በተቋቋመው ኩባንያ ስም ለሚሰሩ ሰዎች የተጠያቂነት ማዕቀፍ ሆን ተብሎ ጥብቅ ነው። የመነሻ ደንቡ ግልጽ ነው፡ ውሉን የሚፈጽመው ግለሰብ ኩባንያው ህጋዊ ድርጊቱን በብቃት እስኪያፀድቅ ድረስ በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ ይሆናል። የታሰበው የውህደት ሂደት ከተተወ ይህ ጊዜያዊ የግል ተጠያቂነት ዘላቂ ይሆናል። መስራቾቹ ላለመቀጠል ከወሰኑ ወይም የኖተሪው ውሉን ለመፈፀም ፈቃደኛ ካልሆኑ ኩባንያው ስምምነቶቹን ለማፅደቅ ፈጽሞ አይኖርም። በዚህም ምክንያት፣ ሁሉም ግዴታዎች ከግል ንብረታቸው ውሎችን መፈጸም ካለበት ተዋዋይ ሰው ጋር በቋሚነት የተያያዙ ይሆናሉ።

በመጨረሻም የተቋቋመው ኩባንያ ከድርጅቱ በፊት በተደረገው ድርድር ወቅት ከታሰበው አካል ጋር ሲለያይ ብዙ ጊዜ ችግሮች ይከሰታሉ። የሕግ አስተምህሮው ማጽደቂያው ትክክለኛ እንዲሆን፣ በታቀደው BV io እና በይፋ በተቋቋመ BV ፍርድ ቤቶች መካከል “በቂ ማንነት” (voldoende identiteit) መኖር እንዳለበት ይጠይቃል። ፍርድ ቤቶች ይህንን ማንነት የሚገመግሙት የኩባንያውን ስም፣ የኮርፖሬት ዓላማን፣ የባለአክሲዮኖችን መዋቅር፣ የአስተዳደር ስብጥር እና የተመዘገበ ቦታን በማነፃፀር ነው። አንድ መስራች ለቴክኖሎጂ ጅምር ውል ከተደራደረ ነገር ግን በመጨረሻም ከተለያዩ ባለድርሻ አካላት ጋር በተለየ ስም የሪል እስቴት ይዞታ ኩባንያን ካካተተ፣ ተጓዳኙ አጽዳቂው አካል በቂ ማንነት እንደሌለው በተሳካ ሁኔታ ሊከራከር ይችላል። በእንደዚህ ዓይነት ሁኔታዎች፣ ማጽደቂያው ልክ እንዳልሆነ ይቆጠራል፣ እና ተዋዋይ ሰው ሙሉ የግል ተጠያቂነት ይይዛል።

ምንም እንኳን መዋቀሩ እና ማጽደቁ እንከን የለሽ በሆነ መንገድ ቢቀጥልም፣ ተዋዋይ ሰው ከአደጋ ሙሉ በሙሉ ነፃ አይደለም። የአንቀጽ 2፡203 BW ሦስተኛው አንቀጽ ለባለ አበዳሪዎች ወሳኝ ጥበቃ የሆነውን ህጋዊ ቤክላሜል-ደንብን ያስተዋውቃል። ይህ ደንብ ከጸደቀ በኋላም ቢሆን ተዋዋይ ሰው አዲስ የተቋቋመው ኩባንያ የተጣለባቸውን ግዴታዎች መወጣት እንደማይችል ካወቁ ወይም በተመጣጣኝ ሁኔታ ማወቅ ካለበት ለጉዳት በጋራ እና በተናጠል ተጠያቂ እንደሚሆን ይደነግጋል። ሕጉ የማይቀጥሉ ዕዳዎችን ሆን ብለው ወደ ባዶ የኮርፖሬት ቅርፊት ከሚቀይሩ መስራቾች ሶስተኛ ወገኖችን ይከላከላል። በተጨማሪም ሕጉ ለአበዳሪው ጠንካራ ማስረጃ ይሰጣል፡ ኩባንያው ከተመሰረተበት በአንድ ዓመት ውስጥ ኪሳራ ከተባለ፣ ህጉ ተዋዋይ ሰው ስለሚመጣው ኪሳራ ቀደም ብሎ እውቀት እንደነበረው በራስ-ሰር ያስባል። ይህንን ግምት በፍርድ ቤት ውድቅ ማድረግ በጣም ከባድ ነው እና ያልተጠበቁ ውጫዊ ሁኔታዎችን የሚያሳይ አሳማኝ ማስረጃ ይፈልጋል።

የንግድ ምዝገባ እና አርቲክል 2:180 BW

የኖታሪያል ሰነዱ ከተፈጸመ እና ኩባንያው ህጋዊ ማንነት ካገኘ በኋላ፣ የቅድመ-ማህበሩ ምዕራፍ ያበቃል፣ ነገር ግን የሁለተኛ ደረጃ ተጠያቂነት መስኮት ወዲያውኑ ይከፈታል። ሕጉ ኩባንያውን በደች የንግድ መዝገብ ውስጥ እንዲመዘግብ እና የኖታሪኤል አክቴ ኦፍሪችቲንግ ትክክለኛ ቅጂ እንዲያስቀምጡ አዲስ በተሾሙት የዳይሬክተሮች ቦርድ ላይ ጥብቅ ግዴታ ይጥላል።

አንቀጽ 2:180 BW ይህንን የሽግግር ምዝገባ ምዕራፍ ያስተዳድራል። የምዝገባ እና የማስያዣ መስፈርቶች ሙሉ በሙሉ እስኪሟሉ ድረስ፣ ዳይሬክተሮቹ በዚህ መስኮት ውስጥ ለሚከናወኑ እያንዳንዱ የሕግ ድርጊቶች በጋራ እና በተናጠል ከኩባንያው ጎን ተጠያቂ እንደሚሆኑ ይደነግጋል። ከተራቀቀው የማጽደቂያ ማዕቀፍ በተለየ፣ ይህ ጥብቅ የተጠያቂነት ሥርዓት ነው። ውል የገባው ሶስተኛ ወገን ምዝገባው አሁንም በመጠባበቅ ላይ መሆኑን ሙሉ በሙሉ ቢያውቅም በተጨባጭ እና በማያሻማ ሁኔታ ይተገበራል።

የዚህ ጥብቅ ሥርዓት ተግባራዊ ውጤት ጥልቅ ነው። የኖተሪያል ውል አፈፃፀም እና የንግድ መዝገብ ምዝገባ ሂደት መካከል ለጥቂት ቀናት የሚቆይ ትንሽ የአስተዳደር መዘግየት እንኳን አደገኛ የተጠያቂነት ክፍተት ይፈጥራል። አንድ ዳይሬክተር በተዋቀረው ቀን ዋና የአቅራቢ ስምምነት ቢፈርም ነገር ግን የንግድ ምክር ቤቱ መዝገቡን ከማዘመኑ በፊት የግል ንብረቶቻቸው ከኩባንያው ንብረት ጋር ሙሉ በሙሉ ይጋለጣሉ። ስለዚህ፣ የሕግ ምርጥ አሠራር ዳይሬክተሮች ምዝገባው ይፋዊ እና የተሟላ መሆኑን በንቃት እስኪያረጋግጡ ድረስ ሁሉንም ዋና ዋና ግብይቶች ማገድ እንዳለባቸው ይደነግጋል።

የውል ተጠያቂነትን ማስወገድ

የሕግ አሠራሩ የአበዳሪዎችን ጥበቃ በእጅጉ የሚደግፍ ቢሆንም፣ የንግድ ወገኖች የተለያዩ ውሎችን የመደራደር ነፃነት አላቸው። የአንቀጽ 2፡203 BW ሁለተኛው አንቀጽ ተዋዋይ ወገኖች የተዋንያንን የግል ተጠያቂነት በውል እንዲያስወግዱ በግልጽ ይፈቅዳል። ሆኖም፣ ሕጉ ይህ ማግለል “በግልጽ የተቀመጠ” መሆን እንዳለበት ይጠይቃል (uitdrukkelijk bedongen)።

በሕግ አሠራር፣ በአጠቃላይ ውሎችና ሁኔታዎች ውስጥ ግልጽ ያልሆነ ግንዛቤ ወይም ግልጽ ያልሆነ ማጣቀሻ የሕግ መጋጠሚያውን እና በርካታ ተጠያቂነቶችን ለመተካት በቂ አይሆንም። በሕግ ተፈጻሚ ለመሆን፣ የማግለል አንቀጽ ግልጽ ያልሆነ፣ የተደራደረ እና በተለይም በBV io ስም የሚንቀሳቀሰውን ግለሰብ የግል ተጠያቂነት የሚመለከት መሆን አለበት። በሚገባ የተዘጋጀው አንቀጽ ተጓዳኙ የወደፊቱን ኩባንያ ለአፈጻጸም ብቻ እንደሚመለከት እና ኩባንያው ባይካተትም ወይም ስምምነቱን ባያፀድቅም እንኳ ተዋዋይ መስራቹን የመከታተል መብቱን በግልጽ እንደሚያስወግድ በግልጽ ይገልጻል።

ይህ የውል ነፃነት ቢኖርም፣ ጥብቅ ወሰኖች አሉ። ግልጽ የሆነ የማግለል አንቀጽ በሕጉ የመጀመሪያዎቹ ሁለት አንቀጾች መሠረት ነባሪውን ተጠያቂነት ብቻ ያቃልላል። በሦስተኛው አንቀጽ በቤክላሜል-ደንብ የተቋቋመውን የግዴታ አበዳሪ ጥበቃን መሻር አይችልም። አንድ መስራች የተጠያቂነት ማግለልን ቢደራደርም ነገር ግን የወደፊቱ ኩባንያ ሲዋሃደ ከኪሳራ እንደሚወጣ በተጨባጭ ካወቀ፣ ተጓዳኙ አሁንም የውል ጋሻውን ሊወጋ ይችላል። መስራቹ በተሳሳተ እውቀታቸው ላይ በመመስረት ለሚመጡት ጉዳቶች በግል ተጠያቂ ይሆናል፣ ይህም የማግለል አንቀጽ በማጭበርበር ወይም በጥልቅ ቸልተኝነት በማካተት ልምዶች ላይ በህግ አቅም የሌለው ያደርገዋል።

ለተቃዋሚ ፓርቲዎች የሚደርሱ አደጋዎች

በቢቪ (BV) ውል መግባት ተጓዳኝ የንግድ ስጋትን እንዲቀበል ይጠይቃል። ዋናው አደጋ ከድንቅ አካል ጋር ውል መግባት ነው። የኖተሪያል ሰነዱ ከመፈጸሙ በፊት የስራ ፈጠራ ስራው ቢፈርስ፣ ውሉን የሚያጸድቅ የኮርፖሬት አካል አይኖርም። ተጓዳኙ በተዋናይ ግለሰብ ላይ የይገባኛል ጥያቄ ሲያስቀምጥ፣ የንግድ እውነታው ብዙውን ጊዜ ግለሰቡ ከፍተኛ የኮርፖሬት ጥያቄን ለማሟላት የግል የፋይናንስ አቅም ስለሌለው አበዳሪው የማይሰበሰብ ዕዳ ውስጥ ይተዋል።

ሁለተኛ ደረጃ አደጋ የሚከሰተው አንድ ቁሳዊ የተለየ የኮርፖሬት አካል ውሉን ለማጽደቅ ሲሞክር ነው። መስራቾቹ የንግድ ዕቅዳቸውን ቀይረው የተለየ ዓላማ ወይም ደካማ የገንዘብ ድጋፍ ያለው ኩባንያ ካካተቱ፣ ተጓዳኙ ከተፈለገ አጋር ጋር የተሳሰሩ ሊሆኑ ይችላሉ። እንደ እድል ሆኖ፣ ሕጉ ተጓዳኙን በዚህ ሁኔታ ይጠብቃል። አጽዳቂው አካል ከታሰበው አካል ጋር “በቂ ማንነት” ከሌለው ተጓዳኙ ማጽደቁን የመቃወም እና አፈፃፀምን በቀጥታ ከሚተገበረው ግለሰብ የመጠየቅ መብት አለው።

እነዚህን አደጋዎች ለመቀነስ፣ ተጓዳኞች ጥልቅ የሆነ ጥንቃቄ ማድረግ አለባቸው። ይህም የተዋሃደበትን ሁኔታ ማረጋገጥ፣ የታቀዱትን የመተዳደሪያ ደንቦች ረቂቅ መጠየቅ እና ኩባንያው በይፋ በተቋቋመበት ጊዜ ወዲያውኑ የጽሑፍ ማረጋገጫ መጠየቅን ያካትታል። በተጨማሪም፣ የሕግ ባለሙያዎች ብዙውን ጊዜ ያልተፈቀዱ ድርጊቶችን ማጽደቅን የሚቆጣጠረውን አርቲክል 3:69 BWን ተመሳሳይነት ይሳሉ። ይህ ተመሳሳይ ማዕቀፍ ተጓዳኙ አዲስ የተቋቋመው ኩባንያ ውሉን ያጸድቃል ወይ የሚለውን እንዲገልጽ ምክንያታዊ የጊዜ ገደብ እንዲያስቀምጥ ያስችለዋል። ኩባንያው ከተወሰነው ጊዜ በኋላ ዝም ብሎ ከቀጠለ፣ የማጽደቅ መብቱ ያበቃል፣ እና ተጓዳኙ ውሉን በመጣስ ምክንያት ተዋንያን መስራቹን በአስተማማኝ ሁኔታ መከታተል ይችላል።

በጉዳይ ህግ ውስጥ ቁልፍ የፍትህ አዝማሚያዎች

የደች የሕግ አውጭነት የሕግ ማዕቀፍ ከመቋቋሙ በፊት የነበረውን የሕግ ማዕቀፍ ጥበቃ ባህሪ በተከታታይ አጠናክሮታል፣ የሕግ ባለሙያዎች በቅርበት መከታተል ያለባቸውን ግልጽ የትርጓሜ መስመሮችን አስቀምጧል።

አንድ ታዋቂ የዳኝነት አዝማሚያ የማጽደቂያ መካኒኮች ጥብቅ ትርጓሜ ነው። የጠቅላይ ፍርድ ቤቱ የሕግ የበላይነት ማጽደቅ የተደበቀ ውስጣዊ ሂደት ሊሆን እንደማይችል ያረጋግጣል፤ በግልጽ የሚደርስ ግልጽ መግለጫ ወይም እርምጃ ይጠይቃል። ፍርድ ቤቶች የኩባንያው ውስጣዊ አስተዳደር ውሉን ስለተቀበለ ብቻ በተዘዋዋሪ ማጽደቅን የሚሉ መስራቾችን በጣም ይነቅፋሉ፣ ይልቁንም በሶስተኛው ወገን ላይ ውጫዊ፣ ሊረጋገጥ የሚችል ተግባር እንዲፈጸም አጥብቀው ይናገራሉ።

የ"በቂ ማንነት" የዳኝነት ግምገማ ሌላው ከባድ ክርክር የሚደረግበት ቦታ ነው። የታችኛው ፍርድ ቤቶች እና የይግባኝ ሰሚ ፍርድ ቤቶች የድርጅቱን የንግድ ይዘት ለመመርመር ጥቃቅን የስም ለውጦችን ከማየት ባለፈ ሁሉን አቀፍ አቀራረብን ይወስዳሉ። የመጨረሻው የኮርፖሬት ተሽከርካሪ በግልጽ የተለየ የንግድ ዓላማ የሚያገለግል ከሆነ ወይም መጀመሪያ ላይ ለተባባሪው ከተወከሉት ሙሉ በሙሉ በተለያዩ ባለአክሲዮኖች የሚተዳደር ከሆነ፣ ዳኞች ማጽደቁን በመደበኛነት ውድቅ ያደርጉታል፣ ይህም የመጀመሪያውን ተዋዋይ የግል ተጠያቂነት ይጠብቃል።

የቤክላሜል-ኖርም ለቢቪ io ምዕራፍ መተግበርም በተደጋጋሚ የሙግት ርዕሰ ጉዳይ ነው። ፍርድ ቤቶች ኪሳራ ከተቋቋመ በአንድ ዓመት ጊዜ ውስጥ ሲከሰት የእውቀት ግምትን በጥብቅ ይተገብራሉ። ይህንን ለመከላከል መስራቹ ኩባንያው በፀደቀበት ትክክለኛ ጊዜ በእውነት ተግባራዊ እንደነበር እና የሚቀጥለው ኪሳራ የተከሰተው ባልተጠበቁ እና በተተኩ ክስተቶች ምክንያት መሆኑን የሚያሳዩ ሰፊ የፋይናንስ ትንበያዎችን እና ተጨባጭ የንግድ ዕቅዶችን ማዘጋጀት ይጠይቃል።

በመጨረሻም፣ የምዝገባ ክፍተቱን የሚመለከት የሕግ የበላይነት ይቅር የማይባል ነው። ፍርድ ቤቶች ተገቢ ምዝገባ ከመደረጉ በፊት ድርጊቶች ሲፈጸሙ በንግድ መዝገብ ሕግ ጥብቅ ሥርዓት መሠረት ዳይሬክተሮችን በግል ተጠያቂ ያደርጋሉ፣ ዳይሬክተሩ ወረቀቶቹን ለማስገባት በኖተሪ ወይም በአስተዳደር ረዳት ቢተማመንም። ከዚህም በላይ፣ በዚህ ደረጃ ለንግድ መዝገብ ሆን ተብሎ የተሳሳተ መረጃ መስጠት ከኮርፖሬት ሕጎች ባሻገር ተጠያቂነትን ከፍ ሊያደርግ ይችላል፣ ዳይሬክተሩን በአጠቃላይ የጥፋት አስተምህሮ (onrechtmatige daad፣ Artikel 6:162 BW) እና ተገቢ ያልሆነ አስተዳደር (onbehoorlijk bestuur፣ Artikel 2:9 BW) መሠረት ለግል ተጠያቂነት ሊያጋልጥ ይችላል።

ተግባራዊ ምክሮች

ከማይካተት ጽንሰ-ሀሳብ ወደ ሙሉ በሙሉ የተመዘገበ የግል የተወሰነ ኩባንያ የሚደረገውን ሽግግር ማሰስ ጥብቅ የሕግ ዲሲፕሊን ይጠይቃል። ሥራ ፈጣሪዎች እና አማካሪዎቻቸው ለግል ተጠያቂነት ተጋላጭነትን ለመቀነስ በቢቪ ወቅት ጥብቅ የአሠራር ፕሮቶኮሎችን ተግባራዊ ማድረግ አለባቸው።

በመጀመሪያ ደረጃ፣ አንድ ግለሰብ የሚሠራበትን አቅም በግልጽ ሳይመዘግብ ለታለመለት ኩባንያ ወክሎ እርምጃ መውሰድ የለበትም። እያንዳንዱ የኢሜይል ፊርማ፣ አካላዊ ውል፣ የግዢ ትዕዛዝ እና የክፍያ መጠየቂያ “BV io” የሚለውን ተከትሎ የታሰበውን የኩባንያ ስም በግልጽ ማሳየት አለበት። ይህ ቀጣይነት ያለው ምልክት የሕግ ጥበቃ ዘዴ መሠረት ነው። በተጨማሪም፣ የቅድመ-ማህበር ስምምነቶችን ሲያዘጋጁ፣ የሕግ አማካሪ ሁልጊዜ የተወሰነ የማጽደቂያ አንቀጽ ማስገባት አለበት። ይህ አንቀጽ የወደፊቱ ኩባንያ ግዴታዎቹን የሚወጣበትን የጊዜ ሰሌዳ እና ዘዴ በግልጽ መዘርዘር አለበት፣ ይህም ለመስራቹም ሆነ ለተባባሪው ግልጽነትን ይሰጣል።

ፍጥነት ወሳኝ የአደጋ ቅነሳ ስትራቴጂ ነው። መስራቾች የንግድ ምዝገባውን በተቻለ ፍጥነት ማጠናቀቅ እና የንግድ ምዝገባውን ተግባራዊ ማድረግ አለባቸው፣ በተለይም የኤሌክትሮኒክ የኖተሪያል ሰነድ ዘዴን በመጠቀም የተጠያቂነት መስኮቱን መቀነስ አለባቸው። አንዴ ከተዋቀረ በኋላ የዳይሬክተሮች ቦርድ በባህሪ በኩል በተዘዋዋሪ ማጽደቂያ ዶክትሪን ላይ ከመመካት ይልቅ ለሁሉም ቅድመ-ማኅበር ተጓዳኞች የጽሑፍ ማረጋገጫዎችን አስቀድሞ መስጠት አለበት።

አንድ መስራች የግል ተጠያቂነትን በውል ማስወገድ ለመደራደር ካሰበ፣ ረቂቅ አወጣጡ እጅግ በጣም ትክክለኛ መሆን አለበት። ስምምነቱ በግልጽ የሕግ መገጣጠሚያውን እና በርካታ ተጠያቂነትን የሚያመለክት ግልጽ የሆነ አነጋገር መጠቀም አለበት፣ ይህም ተጓዳኙ ይህንን ልዩ መብት እንደሚተው ግልጽ ያደርገዋል። በመጨረሻም፣ ማንኛውንም ቅድመ-ማህበር ድርጊቶችን ከማጽደቁ በፊት፣ አዲስ የተሾመው ቦርድ የኩባንያውን የፋይናንስ አቅም በተጨባጭ መገምገም አለበት። ኩባንያው በግልጽ ሊያሟላቸው የማይችላቸውን ውሎች ማጽደቅ የቤክላሜልን ደንብ በቀጥታ መጣስ፣ የኮርፖሬት መጋረጃን ማስወገድ እና ዳይሬክተሮቹን ለከፍተኛ የግል የገንዘብ ውድመት ማጋለጥ ነው።

መደምደሚያ

የቢቪን አስተዳደር የሚመራው ህጋዊ ስርዓት የንግድ እንቅስቃሴን ለማመቻቸት የተነደፈ በጥንቃቄ የተመጣጠነ ስርዓት ሲሆን የሶስተኛ ወገን አበዳሪዎችን ጥቅም በጥብቅ ይጠብቃል። የህግ ማዕቀፉ ተጓዳኞች ያለ ምንም እርዳታ እንደማይቀሩ ያረጋግጣል፣ ይህም የውድቀት ውህደት ወይም የማጭበርበር ሽግግር አደጋን በተዋንያን መስራቾች ትከሻ ላይ ያስቀምጣል። ሆኖም ግን፣ ትክክለኛ የማጽደቂያ ዘዴዎችን በመረዳት፣ በቂ የኮርፖሬት ማንነት ወሰኖችን በማክበር እና የድህረ-ማህበር ምዝገባ ግዴታዎችን በትጋት በመፈፀም፣ ሥራ ፈጣሪዎች ይህንን የሽግግር ምዕራፍ ደህንነቱ በተጠበቀ ሁኔታ ማስተዳደር ይችላሉ። በተገቢው ዝግጅት እና ትክክለኛ ሰነዶች፣ የቅድመ-ማህበር ጊዜው የማይታለፍ የህግ አደጋ አይደለም፣ ነገር ግን የሙያ ኢንተርፕራይዝን ለማሳደግ የሚያስችል ሊደረስበት የሚችል እርምጃ ነው።

ንግድ ለማካተት እያሰቡ ከሆነ፣ ደህንነቱ የተጠበቀ የቅድመ-ማህበር ስምምነቶችን በማዘጋጀት ላይ እገዛ የሚያስፈልግዎ ከሆነ ወይም በአሁኑ ጊዜ በተቋቋመ ኩባንያ ላይ የተጠያቂነት ጥያቄዎች እያጋጠሙዎት ከሆነ፣ የኮርፖሬት ህግ ባለሙያዎች Law & More ለመርዳት ዝግጁ ነን። ቢሮዎቻችንን ያግኙን Eindhoven or Amsterdam ዛሬ ለልዩ እና ባለሙያ የህግ ምክር።

ስለ BV ፎርሜሽን በተደጋጋሚ የሚጠየቁ ጥያቄዎች

በትክክል የBV ምስረታ ምንድን ነው?

በኦፕሪችቲንግ ውስጥ የቢቪ (BV io) ገና ሕጋዊ ማንነት የሌለው ኩባንያ ነው። መስራቾቹ ንግዱን ለማካተት ባደረጉት ግልጽ ውሳኔ እና የኖተሪያል ሰነዱ መደበኛ አፈፃፀም መካከል ባለው የሽግግር ምዕራፍ ውስጥ ይገኛል። ሕጋዊ አካል ስላልሆነ፣ በዚህ ጊዜ ውስጥ የሚከናወኑ ማናቸውም ህጋዊ ድርጊቶች የሚከናወኑት በታቀደው ኩባንያ ስም ነው፣ እና እነዚህ ድርጊቶች ኩባንያው በይፋ እስኪመሰረት እና ውሎቹን እስኪቀበል ድረስ ለተዋንያን ግለሰብ የተወሰኑ የግል ተጠያቂነት አደጋዎችን ይይዛሉ።

በስልጠና ወቅት የቢቪ (BV) እንዴት መጀመር እችላለሁ?

ተግባራዊ መነሻው መስራቾቹ የግል የተወሰነ ኩባንያ ለማካተት የወሰኑት ግልጽ ውሳኔ ሲሆን ወዲያውኑ የሲቪል ሕግ ኖታሪ በማሳተፍ የማኅበሩን አንቀጽ ያረቀቀ ይሆናል። ከዚያ የመጀመሪያ ቅጽበት ጀምሮ መስራቾቹ በሁሉም ውጫዊ ግንኙነቶች እና ኮንትራቶች ውስጥ የ"io" ስያሜን በቋሚነት መጠቀማቸው እጅግ በጣም አስፈላጊ ነው። ይህ ግልጽ ምልክት ሁሉም ሶስተኛ ወገኖች በይፋ ካልኖረ አካል ጋር እየተዋዋሉ መሆኑን ያሳውቃል፣ ይህም ለወደፊቱ ለማጽደቅ ትክክለኛውን የሕግ ደረጃ ያስቀምጣል።

በቢቪ io ስም ውል መግባት እችላለሁን?

አዎ፣ የደች ሕግ ግለሰቦች የንግድ ዝግጅቶችን ለማመቻቸት በተቋቋመው ኩባንያ ስም ውል እንዲገቡ በግልጽ ይፈቅዳል። ሆኖም ግን፣ ይህን ማድረግ ለተዋንያን ሰው የጋራ እና በርካታ የግል ተጠያቂነትን ያስከትላል። ይህ የግል ተጠያቂነት የሚጠፋው ኩባንያው በይፋ ሲቋቋም እና የቅድመ-ማህበር ውሎችን በሕጋዊ መንገድ ሲያጸድቅ ብቻ ነው፣ ይህ ማለት ተዋዋይ ሰው በጊዜያዊው ጊዜ ውስጥ ሙሉውን አደጋ ይይዛል ማለት ነው።

የቢቪ (BV) ጨርሶ ካልተካተተ ምን ይሆናል?

የታሰበው ውል ካልተፈፀመ፣ ኩባንያው ቅድመ-ውል ስምምነቶችን ለማፅደቅ ፈጽሞ አይኖርም። በዚህም ምክንያት፣ ሁሉም የጋራ እና በርካታ ተጠያቂነቶች ኮንትራቶቹን ከፈጸመው ሰው ጋር በቋሚነት የተሳሰሩ ይሆናሉ። ተጓዳኙ ኩባንያ የማይኖር ኩባንያ መከታተል አይችልም እና ለተሟላ አፈጻጸም ወይም ለገንዘብ ካሳ ብቻ ወደ ተዋዋይ ግለሰብ የግል ሀብቶች ይመለከታል።

ማረጋገጫው እንዴት ይሰራል፣ እና በጽሑፍ መሆን አለበት?

ማፅደቅ አዲስ የተቋቋመው ኩባንያ ከመዋቅር በፊት የውል መብቶችን እና ግዴታዎችን በይፋ የሚወስድበት ሕጋዊ ዘዴ ነው። ማፅደቅ በኩባንያው አሠራር፣ ለምሳሌ የውሉን ውሎች ማክበር፣ ሊገለጽ ቢችልም፣ የጉዳይ ሕግ ማፅደቁ በግልጽ ለተጓዳኙ መድረስ እንዳለበት ይጠይቃል። ለአስፈላጊ የማስረጃ ዓላማዎች እና ማንኛውንም ህጋዊ አሻሚነት ለማስወገድ፣ ከተዋቀረ በኋላ ወዲያውኑ ግልጽ የሆነ የጽሁፍ ማረጋገጫ መስጠት በጥብቅ ይመከራል።

ቢቪ ከተዋሃደ በኋላ ግዴታዎቹን ካላሟላ እኔ በግሌ ተጠያቂ ነኝ?

በአጠቃላይ፣ ትክክለኛ የማጽደቂያ ማረጋገጫ ተጠያቂነትን ለኩባንያው ያስተላልፋል፣ ነገር ግን ህጋዊው የቤክላሜል ደንብ ወሳኝ የሆነ ልዩ ሁኔታ ይሰጣል። በዚህ ደንብ መሠረት፣ ተዋዋይ ሰው አዲስ የተቋቋመው ኩባንያ የገንዘብ ግዴታዎቹን መወጣት እንደማይችል ካወቁ ወይም በጸደቀበት ጊዜ ማወቅ ካለበት በግል ተጠያቂ ይሆናል። ኩባንያው ከተመሠረተ በአንድ ዓመት ጊዜ ውስጥ ከከሰረ፣ ሕጉ መስራቹ ይህንን ጎጂ እውቀት እንዳለው በራስ-ሰር ያስባል።

የግል ተጠያቂነቴን በውል ማስቀረት እችላለሁን?

አዎ፣ ሕጉ ተዋዋይ ወገኖች በውሉ ውስጥ በግልጽ እና በማያሻማ ሁኔታ ከተስማሙበት በስተቀር የተዋንያን ሰው የግል ተጠያቂነት እንዲያስወግዱ ይፈቅዳል። ሆኖም ግን፣ ለዚህ ​​ነፃነት ጥብቅ ገደቦች አሉ። የማግለል አንቀጽ ከመደበኛው ነባሪ ተጠያቂነት ብቻ ይጠብቃል፤ አንድን ግለሰብ በኪሳራ ምክንያት ለኪሳራ የተፈረደበትን ኩባንያ ስምምነቱን ሆን ብለው ካጸደቁ በቤክላሜል-ደንብ መሠረት ከተጠያቂነት ሊከላከል አይችልም።

በንግድ መዝገብ ውስጥ የቢቪ (BV) ምን ያህል በፍጥነት መመዝገብ አለብኝ?

በደች የንግድ መዝገብ ውስጥ ምዝገባ የሲቪል ሕግ ኖተሪ የውህደት ሰነዱን ከፈጸመ በኋላ ወዲያውኑ መከናወን አለበት። ይህ ምዝገባ ሙሉ በሙሉ እስኪጠናቀቅ እና ሰነዱ እስኪቀመጥ ድረስ፣ ዳይሬክተሮቹ በዚህ የተወሰነ ጊዜ ውስጥ ለሚፈጸሙ ማናቸውም ህጋዊ ድርጊቶች ጥብቅ፣ የተለየ የጋራ እና የተለያዩ ተጠያቂነቶች ይገጥሟቸዋል። ይህንን ከባድ አደጋ ለመቀነስ፣ ዳይሬክተሮች ምዝገባው በጥቂት ቀናት ውስጥ መጠናቀቁን ማረጋገጥ አለባቸው፣ በሳምንታት ውስጥ ሳይሆን፣ እና መዝገቡ እስኪዘመን ድረስ ዋና ዋና ግብይቶችን ማገድ አለባቸው።

በቢቪ io ስም ስሰራ በውሎች እና በደረሰኞች ላይ ምን ማለት አለብኝ?

የኩባንያውን ሙሉ ስም እና “በኦፕሪችቲንግ” ወይም “io” የሚሉትን ቃላት ወዲያውኑ በግልጽ መግለጽ አለብዎት። ይህ ግልጽ የሆነ አገላለጽ በሕግ አስፈላጊ ነው ምክንያቱም ተጓዳኝ ሁኔታውን ሙሉ በሙሉ እንዲያውቅ ስለሚያደርግ እና እርስዎ በግል ሳይሆን በውክልና ቦታ እየሰሩ መሆኑን ስለሚያረጋግጥ፣ ይህም የሚቀጥለው የማጽደቂያ ዘዴ በትክክል እንዲሠራ አስፈላጊ ነው።

ከመጀመሪያው ከታቀደው የተለየ BV ስምምነቱን ሊያጸድቅ ይችላል?

በቁሳዊ መልኩ የተለየ ኩባንያ ማፅደቅ የሚተዳደረው “በቂ ማንነት” በሚለው ጥብቅ ዶክትሪን (voldoende identiteit) ነው። ፍርድ ቤቶች የማፅደቂያ ኩባንያው ከተመዘገበው ስም፣ ከኮርፖሬት ዓላማ፣ ከባለአክሲዮኖች መዋቅር እና ከአስተዳደር ስብጥር አንፃር ከታቀደው ኩባንያ ጋር በእጅጉ እንዲጣጣም ይጠይቃሉ። የመጨረሻው አካል መጀመሪያ ከቀረበው በጣም ካዘለለ፣ ማፅደቂያው ልክ ያልሆነ ነው፣ እና ተዋዋይ ግለሰብ ሙሉ የግል ተጠያቂነት ይይዛል።