በኔዘርላንድስ የባለአክሲዮኖች አለመግባባቶች፡ መንገዶች፣ ገደቦች እና መፍትሄዎች

በኔዘርላንድስ ቢቪ (BV) ውስጥ የባለአክሲዮኖች ክርክር በአራት መንገዶች ይፈታል፤ የባለአክሲዮኖች ስምምነት እና የመተዳደሪያ ደንብ፣ የድርድር ወይም የሽምግልና፣ በግዳጅ ግዢ ወይም በግዳጅ መውጣት ላይ ለሚደረገው የሕግ ክርክር ደንቦች እና በኢንተርፕራይዝ ቻምበር (ኦንደርኔሚንግስካመር) ፊት የሚቀርቡ የጥያቄ ሂደቶች። ከጃንዋሪ 1 ቀን 2025 ጀምሮ የኢንተርፕራይዝ ቻምበር የሕግ ክርክር ደንቦችን እና ምርመራውን ያዳምጣል፣ ይህም በእነዚያ መንገዶች መካከል ያለውን ምርጫ ከመድረክ ይልቅ የስትራቴጂ ጉዳይ አድርጎታል።

የትኛው መንገድ እንደሚስማማ የሚወሰነው በእውነታዎቹ፣ በውል ሰነዶቹ በሚሉት እና የስራ ግንኙነቱ አሁንም ሊጠገን ይችል እንደሆነ ላይ ነው። የባለአክሲዮኖች አለመግባባቶች እምብዛም የሚጀምሩት በክርክር ነው፤ ምክክር ሳይደረግባቸው በተወሰዱ የውሳኔዎች ንድፍ፣ ከአሁን በኋላ የማይጋራ መረጃ ወይም እሴት በጸጥታ ወደ አብላጫ ቁጥጥር ስር ወዳለ ኩባንያ በመዛወር ነው። ይህ አካሄድ ሲቀጥል የአናሳ ባለቤት ህጋዊ አቋም ይዳከማል፣ ምክንያቱም እያንዳንዱ ተጨማሪ ውሳኔ ለመላቀቅ አስቸጋሪ ይሆናል።

ይህ ጽሑፍ እያንዳንዱን መንገድ፣ የሕግ መሠረት እና መሟላት ያለበትን ገደብ ያስቀምጣል። ተጨማሪ ዝርዝር ደንቦችን ለማግኘት፣ ጭቆናን ማስወገድ፣ የግዳጅ ማውጣት እና የጥያቄ ሂደቶችን ጨምሮ፣ በደች ቢቪ (BV) ውስጥ ባለአክሲዮኖች ክርክር ላይ ያለውን መመሪያችንን እና የደች የኮርፖሬት ሕግ አጠቃላይ እይታችንን ይመልከቱ ።

በባለአክሲዮኖች መካከል የሚተገበር መስፈርት

የደች የሲቪል ሕግ (DCC) አንቀጽ 2፡8 ኩባንያው፣ ዳይሬክተሮቹ፣ የሱፐርቫይዘሩ ዳይሬክተሮቹ እና ባለአክሲዮኖቹ እርስ በእርሳቸው በምክንያታዊነትና በፍትሃዊነት እንዲተሳሰሩ ይጠይቃል። ይህ የጀርባ መርህ አይደለም። የመረጃ ግዴታዎች፣ የአጠቃላይ ስብሰባዎች ጥሪ እና አፈጻጸም እና በአብላጫ ድምጽ የመምረጥ ስልጣን የሚለካበት መስፈርት ነው፣ እና አብላጫ ድምጽ የሚሰጠው ድምጾችን ስለሚይዝ እንደፈለገው ማድረግ የማይችልበት ምክንያት ይህ ነው።

ያንን ደረጃ በመጣስ ወይም የውሳኔዎችን አወጣጥ ድንጋጌ በመጣስ የተገኘ ውሳኔ በአንቀጽ 2፡15 DCC መሠረት ውድቅ ይሆናል። ይህ የይገባኛል ጥያቄ ለመደበኛው የዲስትሪክት ፍርድ ቤት እንጂ ለኢንተርፕራይዝ ምክር ቤት አይሄድም፣ እና ውሳኔው ለከሳሹ ከታወቀበት ቀን ጀምሮ ለአንድ ዓመት የሚቆይ የጊዜ ገደብ ይጣልበታል። ሕጉ ውድቅ እንደሚያደርግ የሚገልጽ ውሳኔ፣ ለምሳሌ ውሳኔውን የመውሰድ ሥልጣን የሌለው አካል ውሳኔ፣ በአንቀጽ 2፡14 DCC መሠረት ውድቅ ይሆናል።

በባለአክሲዮኖች ስምምነት እና በንጥሎቹ ይጀምሩ

ማንኛውም እርምጃ ከመወሰዱ በፊት፣ የባለአክሲዮኖች ስምምነት እና የመተዳደሪያ ደንቦቹ ከእውነታው ጋር ተቃራኒ መነበብ አለባቸው። አራት አንቀጾች የግጭቱን ቅርፅ አብዛኛውን ጊዜ ይወስናሉ። የክርክር መፍቻ አንቀጽ ተዋዋይ ወገኖች ፍርድ ቤት ከመድረሱ በፊት ሽምግልና ወይም ሽምግልና እንዲሞክሩ ሊያስገድዳቸው ይችላል፣ እና ችላ ማለት ከሳሹ ተቀባይነት ለማግኘት ጉዳዩን ሊያስከፍለው ይችላል። የጊዜ ገደብ ያለው አንቀጽ ድምጾቹ እኩል ሲሆኑ እና ኩባንያው ውሳኔ መስጠት ሲያቅተው ምን እንደሚፈጠር ይቆጣጠራል። የቦታ እና የጥሪ አማራጮች አንድ ወገን የመሸጥ ወይም የመግዛት መብት ይሰጠዋል፣ ብዙውን ጊዜ ገለልተኛ ገምጋሚ ​​በተወሰነ ዋጋ። የመረጃ መብቶች ባለአክሲዮኑ ከዓመታዊ ሂሳቦች ባሻገር ምን ማየት እንዳለበት ይወስናሉ።

እነዚህ የውል መብቶች አስፈላጊ ናቸው ምክንያቱም ብዙውን ጊዜ ከህግ አግባብ ካለው ዝቅተኛ መጠን በላይ ይሄዳሉ። ዳይሬክተር ያልሆነ ባለአክሲዮን በኔዘርላንድስ ሕግ መሠረት የኩባንያውን አስተዳደር የማግኘት አጠቃላይ መብት የለውም፤ እንዲህ ዓይነቱ ባለአክሲዮን ከጠቅላላ ስብሰባው ውጭ ሊጠይቀው የሚችለው ነገር ብዙውን ጊዜ ከስምምነቱ፣ ከጽሑፎቹ ወይም ከአንቀጽ 2፡8 DCC ለሁኔታዎች ከተተገበረው ነው። ያንን መሠረት በትክክል መመስረት ብዙውን ጊዜ ያለ ሂደት እምቢታን ወደ ተገዢነት የሚቀይረው ነው።

ድርድር እና ሽምግልና

የሥራ ግንኙነቱ አሁንም ሊጠገን በሚችልበት ቦታ፣ በድርድር የሚደረግ ስምምነት ፈጣኑ መንገድ ሆኖ ይቀጥላል እና ፍርድ ቤት ሊያስገድደው የማይችለውን ውጤት ሊያመጣ የሚችለው ብቸኛው መንገድ ነው። የተሻሻለ የአክሲዮን ባለቤትነት መዋቅር፣ ገቢ ማግኘት፣ አዲስ የአስተዳደር ዝግጅት ወይም የተስማሙ የሪፖርት ማድረጊያ ግዴታዎች ሁሉም ለወገኖቹ ጉዳዮች ናቸው፣ ሕጉ በሚፈቅዳቸው መፍትሄዎች ብቻ የተወሰነ ዳኛ አይደለም።

ሽምግልና በሁሉም ጉዳዮች ተስማሚ አይደለም። በሕጋዊ ወይም በውል የሚጠየቅ መረጃ ሲታገድ፣ ንብረቶች ከኩባንያው ሲወጡ ወይም ቀደም ሲል የተደረጉ ስምምነቶች በተደጋጋሚ ያልተከበሩበት፣ የፈቃደኝነት ሂደት አብዛኛውን ጊዜ የሌላኛውን ወገን ጊዜ ይገዛል። በእነዚህ ሁኔታዎች የኢንተርፕራይዝ ምክር ቤቱ የመጨረሻ አማራጭ ሳይሆን ትክክለኛው የመጀመሪያ መሣሪያ ነው፣ ምክንያቱም ጥቅሞቹ ከመወሰናቸው በፊት ጣልቃ የሚገባ ብቸኛው መድረክ ስለሆነ።

የሕግ ክርክር ደንቦች፡- በግዳጅ መግዛት እና በግዳጅ መውጣት

በአንቀጽ 2፡335 እስከ 2፡343ሐ ውስጥ ያሉት የሕግ ክርክር ደንቦች DCC ሁለት መፍትሄዎችን ይሰጣሉ። ድርጊቱ የኩባንያውን ጥቅም የሚጎዳ እስከ አባልነቱ መቀጠል በተመጣጣኝ ሁኔታ መታገስ የማይችል ባለአክሲዮን በአንቀጽ 2፡336a DCC መሠረት አክሲዮኖቹን ለማስተላለፍ ሊገደድ ይችላል። መብቱ ወይም ፍላጎቱ በአንድ ወይም ከዚያ በላይ በሆኑ የጋራ ባለአክሲዮኖች ድርጊት የተገደበ ባለአክሲዮን አባልነቱ ምክንያታዊ በሆነ መልኩ ሊጠየቅ የማይችል ባለአክሲዮን እነዚያ የጋራ ባለአክሲዮኖች በአንቀጽ 2፡343 DCC መሠረት አክሲዮኖቹን እንዲወስዱ ሊያስገድዳቸው ይችላል።

ከጃንዋሪ 1 ቀን 2025 ጀምሮ በሥራ ላይ የዋለው የዌጅቮው ሕግ እነዚህ የይገባኛል ጥያቄዎች የሚቀርቡበትን መንገድ ቀይሯል። ሁለቱም አሁን በድርጅት ምክር ቤት ፊት የይግባኝ ሂደቶች ናቸው፣ በዲስትሪክት ፍርድ ቤት ፊት የጽሁፍ ክስ ከመመስረት ይልቅ፣ በአንድ የእውነታ ጉዳይ ችሎት ይከፈታሉ፣ ከዚያ በኋላ ለጠቅላይ ፍርድ ቤት የሰበር ችሎት ብቻ ክፍት ሲሆን፣ ከጥያቄ ጥያቄ ጋር ሊጣመሩ ይችላሉ። ይህም ለአሮጌው ሥርዓት ዋናውን ተቃውሞ አስወግዷል፣ ይህም ኩባንያው እየተበላሸ ሲሄድ ግዢ ለሦስት ዓመታት ሊወስድ ይችላል የሚለውን ነው።

የዋጋ አሰጣጥ አሁንም ከባድ ክፍል ነው። ፍርድ ቤቱ ወገኖቹ በሌላ መንገድ ካልተስማሙ በስተቀር አንድ ወይም ከዚያ በላይ ባለሙያዎችን ለአክሲዮኖች ዋጋ እንዲሰጡ ይሾማል፣ እና ዋጋው ፍርድ ቤቱ በወሰነው ቀን ይወሰናል። ቅሬታ የቀረበው ድርጊት ዋጋውን ዝቅ ካደረገ፣ ፍርድ ቤቱ ይህንን ግምት ውስጥ ሊያስገባው ይችላል፣ ለዚህም ነው ድርጊቱን እና በቁጥሮቹ ላይ የሚያሳድረውን ተጽእኖ መመዝገብ ከህግ ክርክር ጋር እኩል ዋጋ ያለው።

በኢንተርፕራይዝ ምክር ቤት ፊት የቀረቡ የምርመራ ሂደቶች

የኢንተርፕራይዝ ምክር ቤት የልዩ ክፍል ነው Amsterdam የኮርፖሬት ክርክሮችን የሚያዳምጥ የይግባኝ ሰሚ ፍርድ ቤት። በምርመራው ወቅት ፖሊሲውን ወይም በኩባንያው ውስጥ የነገሮችን አካሄድ ለመጠራጠር ምክንያቶች መኖራቸውን ይመረምራል፣ እና ከሆነ ምርመራ ሊያዝዝ ይችላል። አንቀጽ 2:350(1) DCC ፈተናውን ያስቀምጣል፡ ጥያቄው የሚፈቀደው ትክክለኛ ፖሊሲን ወይም ትክክለኛ የጉዳይ አካሄድን ለመጠራጠር በቂ ምክንያቶች ካሉ ብቻ ነው።

የኢንተርፕራይዝ ምክር ቤቱ ጥያቄውን የሚቀበለው ትክክለኛውን ፖሊሲ ወይም ትክክለኛ የጉዳይ አካሄድ ለመጠራጠር በቂ ምክንያቶች ሲኖሩ ብቻ ነው።

አንቀጽ 2፡350(1) DCC

ሂደቱ በሁለት ደረጃዎች ይካሄዳል። የመጀመሪያው የሚያበቃው መርማሪ በመሾም እና ሪፖርት በማድረግ ነው፤ ሁለተኛው ደግሞ በሌላ ጥያቄ መሠረት የኢንተርፕራይዝ ምክር ቤቱ በአንቀጽ 2፡356 DCC ውስጥ የተዘረዘሩትን መፍትሄዎች በሙሉ ሊያስቀምጥ የሚችልበት ሲሆን ይህም ውሳኔን ማገድ ወይም መሰረዝ፣ ዳይሬክተርን ማገድ ወይም ማሰናበት፣ ጊዜያዊ ዳይሬክተር መሾም ወይም አክሲዮኖችን በአስተዳደር ማስተላለፍን የመሳሰሉ ነው። በአስተዳደር የሚደረግ ዝውውር ጊዜያዊ ዝግጅት እንጂ የባለቤትነት ለውጥ አይደለም።

ሁለት ተቀባይነት ነጥቦች ከጥቅሞቹ በፊት ብዙ ጉዳዮችን ይወስናሉ። በአንቀጽ 2፡349 DCC መሠረት ተቃውሞዎቹ መጀመሪያ ከቦርዱ ጋር መቅረብ አለባቸው፣ እና አንድ ካለ ደግሞ የተቆጣጣሪ ቦርዱ ምላሽ ለመስጠት የሚያስችል ምክንያታዊ ጊዜ ሊኖረው ይገባል። እና በአንቀጽ 2፡346 DCC መሠረት አንድ ባለአክሲዮን ቢያንስ አንድ አስረኛውን ከተሰጠ ካፒታል ወይም ቢያንስ 225,000 ዩሮ የሆነ ስም ያለው አክሲዮን ወይም አንቀጾቹ የሚያቀርቡትን ዝቅተኛ መጠን ያለው አክሲዮን ከያዘ ጥያቄውን ለማቅረብ ብቁ ነው። የተሰጠው ካፒታል ከ22.5 ሚሊዮን ዩሮ በላይ ለሆኑ ኩባንያዎች ገደቡ ከተሰጠ ካፒታል አንድ መቶኛ ነው፣ ወይም ለተዘረዘሩ ኩባንያዎች ቢያንስ 20 ሚሊዮን ዩሮ የገበያ ዋጋ ነው። መስፈርቱ አማራጭ ነው፣ ድምር አይደለም፣ እና ባለአክሲዮኖች አክሲዮናቸውን አንድ ላይ ሊያክሉ ይችላሉ።

የመድረኩን ሙሉ ዝርዝር መረጃ ለማግኘት፣ አወቃቀሩን እና ጥያቄው እንዴት እንደሚዘጋጅ፣ በኔዘርላንድስ በሚገኘው የኢንተርፕራይዝ ቻምበር ላይ ያለውን ጽሑፋችንን ይመልከቱ ።

ዋጋ አደጋ ላይ በሚሆንበት ጊዜ አስቸኳይ ድንጋጌዎች

የኢንተርፕራይዝ ቻምበርን ልዩ የሚያደርገው መሣሪያ በአንቀጽ 2፡349a DCC መሠረት ያለው አስቸኳይ ድንጋጌ ነው። ከጥያቄ ጋር በተያያዘ እና በማንኛውም የሂደቱ ሁኔታ ላይ ጥያቄ ሲቀርብ፣ የኢንተርፕራይዝ ቻምበር የኩባንያው አቋም ወይም የምርመራው ጥቅም የሚፈልግ ከሆነ እንዲህ ዓይነቱን ድንጋጌ ሊያወጣ ይችላል። የምርጫ ድምጽ በመስጠት ጊዜያዊ ዳይሬክተር ሊሾም፣ ዳይሬክተርን ሊያግድ ወይም እውነታው እስኪረጋገጥ ድረስ የድምጽ መስጫ ኃይሉ ገለልተኛ እንዲሆን በአስተዳደር ስር አክሲዮኖችን ማስቀመጥ ይችላል።

ለእንደዚህ አይነት ጥያቄ የተወሰነ የሕግ የጊዜ ገደብ የለም፣ ነገር ግን በፍጥነት ይስተናገዳል እና ችሎቱ ብዙውን ጊዜ በሳምንታት ውስጥ ይዘረዘራል። ይህ ፍጥነት ንብረቶች የሚዘዋወሩበት፣ የባንክ አገልግሎት የሚታገድበት ወይም አጠቃላይ ስብሰባ ሊቀለበስ የማይችል ውሳኔ የሚወስንበት የመጀመሪያ እርምጃ የሚሆነው ፈጣን ድንጋጌ ብዙውን ጊዜ የመጀመሪያው እርምጃ የሆነበት ምክንያት ነው። እንዲሁም ጥያቄው መሰረታዊ ጥርጣሬዎችን በሰነዶች ላይ ሳይሆን በሰነዶች ላይ ተጨባጭ ማድረግ ስላለበት አድካሚ እርምጃ ነው።

ዳይሬክተርን በግል ተጠያቂ ማድረግ

አንድ ዳይሬክተር ለኩባንያው ኪሳራ ካደረሰ፣ አንቀጽ 2፡9 DCC የውስጥ ተጠያቂነትን ይደነግጋል፣ ነገር ግን ዳይሬክተሩ ለተግባሩ ተገቢ ባልሆነ አፈፃፀም በቁም ነገር ሊወቀስ በሚችልበት ቦታ ብቻ ነው። ይህ ከፍተኛ ገደብ ነው፣ እና በሁሉም ሁኔታዎች፣ የእንቅስቃሴዎቹን ባህሪ፣ የተሳተፉትን አደጋዎች እና በወቅቱ የሚገኘውን መረጃ ጨምሮ ይገመገማል። ለባለአክሲዮን ወይም ለሶስተኛ ወገን የሚቀርበው ተጠያቂነት በአንቀጽ 6፡162 DCC ውስጥ ባለው አጠቃላይ የጥፋተኝነት ደንብ ውስጥ ያልፋል፣ እና እዚያም ከባድ የግል ነቀፋ ያስፈልጋል።

የጥቅም ግጭቶች በእነዚህ አለመግባባቶች ውስጥ ብዙ ጊዜ ስለሚከሰቱ የተለየ ትኩረት ሊሰጣቸው ይገባል። በአንቀጽ 2፡239(6) መሠረት፣ DCC፣ ከኩባንያው ጥቅም ጋር የሚጋጭ ቀጥተኛ ወይም ቀጥተኛ ያልሆነ የግል ጥቅም ያለው የቢቪ ዳይሬክተር በውይይቱ እና በውሳኔ አሰጣጥ ላይሳተፍ ይችላል። በዚህም ምክንያት በቦርዱ ምንም አይነት ውሳኔ ሊሰጥ የማይችል ከሆነ፣ ውሳኔው ለተቆጣጣሪ ቦርዱ ወይም፣ በሌለበት፣ ለጠቅላላ ስብሰባው ይወርዳል። ያንን ደንብ በመጣስ የተገኘ ውሳኔ በአንቀጽ 2፡15 DCC መሠረት ለመሻር ይጋለጣል።

መንገድ መምረጥ

አራት ጥያቄዎች ብዙውን ጊዜ ምርጫውን ይፈታሉ። የሥራ ግንኙነቱ አሁንም ሊጠገን ይችላልን? በዚህ ሁኔታ ሽምግልናው ሙከራውን የሚያስቆጭ እና ትንሽ ጊዜ የሚጠይቅ ነው። አሁን ዋጋ እየጠፋ ነውን? በዚህ ሁኔታ ፈጣን ድንጋጌ ከሌላ ከማንኛውም ነገር በፊት ይመጣል። ዓላማው ግንኙነቱን ለማቆም ወይም ለማስተካከል ነው፣ ምክንያቱም በአንቀጽ 2፡343 መሠረት የግዳጅ መውጣት የመጀመሪያውን መልስ ይሰጣል እና ጥያቄ ለሁለተኛው መልስ ይሰጣል። እና የባለአክሲዮኖች ስምምነት ምን ይላል፣ ምክንያቱም የክርክር መፍቻ አንቀጽ የእርምጃዎችን ቅደም ተከተል ሊወስን ስለሚችል እና አንቀጾቹ ከህጉ ያነሰ የብቃት ገደብ ሊያስቀምጡ ስለሚችሉ።

መልሶቹ እምብዛም ልዩ አይደሉም። የጥያቄ ጥያቄ እና የስምምነት ማቋረጥ ጥያቄ እርስ በእርስ ሊሄዱ ይችላሉ፣ እና ከዋጌቮ ጋር በተያያዘ የግዢ ጥያቄ ከተመሳሳይ ፍርድ ቤት ጋር ሊጣመር ይችላል። ዋናው ነገር ቅደም ተከተሉ ሆን ተብሎ መመረጡ ነው፣ ምክንያቱም የመጀመሪያው ፋይል የሚከተሉትን ነገሮች ሁሉ ድምጽ ስለሚያስቀምጥ።

ምን ማድረግ አሁን

የሥራ መደቦች ከመጠናከራቸው በፊት ሰነዶቹን ያስጠብቁ፡ የባለአክሲዮኖች ስምምነት፣ አንቀጾች፣ የአጠቃላይ ስብሰባዎች ቃለ ጉባኤ እና ማስታወቂያዎች፣ ዓመታዊ ሂሳቦች እና ማንኛውም ጊዜያዊ አሃዞች፣ እና የመረጃ ጥያቄዎች የቀረቡበት እና ውድቅ የተደረጉበት ደብዳቤ። ጥያቄዎቹን በጽሑፍ ያስቀምጡ እና ምላሽ ለመስጠት ምክንያታዊ ጊዜ ያዘጋጁ፣ ምክንያቱም አንቀጽ 2፡349 DCC በኋላ ላይ ተቃውሞዎቹ የተነሱት ከቦርዱ ጋር መሆኑን እንዲያሳዩ ይጠይቃል።

Law and More ከመጀመሪያው የመረጃ ጥያቄ ጀምሮ እስከ የኢንተርፕራይዝ ቻምበር ድረስ ባሉት ሂደቶች ላይ ባለአክሲዮኖችን እና ኩባንያዎችን በባለአክሲዮኖች አለመግባባቶች ላይ ምክር ይሰጣል። የውል ቦታውን፣ ያሉትን ህጋዊ መንገዶች እና በተሻለ ሁኔታ ጥቅም ላይ የሚውሉበትን ቅደም ተከተል እንገመግማለን፣ እና በደች እና በእንግሊዝኛ ለደች እና ለአለም አቀፍ ባለአክሲዮኖች እንሰራለን። ስለሁኔታዎ ለመወያየት እባክዎን እኛን ያነጋግሩን።

ተደጋግሞ የሚነሱ ጥያቄዎች

ደራሲው ስለ

ቶም ሜቪስ የማኔጅመንት አጋር በ Law & More in Eindhoven ና Amsterdamበኢንተርፕራይዝ ቻምበር (ኦንደርኔሚንግስካመር) ፊት ለፊት ስለሚቀርቡ የባለአክሲዮኖች አለመግባባቶች፣ የኮርፖሬት ክርክሮች እና ሂደቶች ላይ የኔዘርላንድስ እና የዓለም አቀፍ ኩባንያዎችን ምክር ይሰጣል።

የባለአክሲዮኖች ግጭት ካጋጠመዎት ወይም መብቶችዎ እየተጣሱ እንደሆነ ከጠረጠሩ፣ ቦታውን እንገመግማለን እና ለእርስዎ ክፍት የሆኑ መንገዶችን እና በተሻለ ሁኔታ ጥቅም ላይ የሚውሉበትን ቅደም ተከተል እናስቀምጣለን።

ቶም ሚቪስ · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl